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第一篇 挂牌实务指引3

第一章 新三板挂牌的基本条件3

第一节 依法设立且存续满两年3

第二节 业务明确，具有持续经营能力12

第三节 公司治理机制健全，合法合规经营20

第四节 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规28

第五节 主办券商推荐并持续督导35

第二章 新三板挂牌业务主要法律问题36

第一节 企业改制37

第二节 非货币资产出资问题49

第三节 股权代持问题61

第四节 同业竞争和关联交易问题66

第五节 税务问题72

第六节 社保问题82

第七节 知识产权问题85

第八节 集体土地相关问题87

第九节 竞业禁止问题91

第十节 对赌及相关特殊条款问题93

第十一节 上市公司现身新三板相关问题98

第十二节 VIE相关问题102

第三章 新三板挂牌相关业务指引105

第一节 新三板股票转让105

第二节 新三板定向发行114

第四章 全国中小企业股份转让系统有限责任公司答新三板常见问题（选录）122

第一节 挂牌申请相关问题122

第二节 主办券商相关问题124

第三节 挂牌公司相关问题126

第四节 投资者参与交易相关问题128

第五节 其他问题130

第六节 主办券商投资者适当性管理问题解答131

第二篇 重点法律问题实务解析137

第一章 反馈意见关注公司成本费用的真实性、合理性（神州云动 430262）137

第二章 一致行动人关于股权转让限制的协议（联宇技术430252）139

第三章 完善公司治理制度（成科机电430257）140

第四章 涉密企业依法申请豁免披露（锐创通信430285）142

第五章 未按法规要求办理环评手续（上海上电430363）145

第六章 不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业（东软慧聚430227）147

第七章 国有资产转让履行国资转让相关程序（湘财证券430399）149

第八章 反馈意见要求补充说明并披露小规模纳税人的情况（华艺园林430459）151

第九章 消除潜在同业竞争（英诺尔）153

第十章 股份公司与控股股东在报告期内及将来一定时间内存在同业竞争（英派瑞430555）154

第十一章 解除对赌协议（易事达430628）156

第十二章 劳务派遣员工人数大幅超过正式员工数（金鹏源康430606）159

第十三章 实际控制人夫妇婚姻存续情况（徽电科技430600）161

第十四章 关联交易比较大且短期无法彻底消除（乐升股份430213）165

第十五章 客观原因造成出资贬值不属于出资不实（和隆优化430290）167

第十六章 就历史上的出资瑕疵所采取的补救措施（正阳生物832034）169

第十七章 反馈意见要求说明现金置换出资程序是否完备（磁谷科技832070）171

第十八章 债转股事项的合法、合规性（四联智能430758）173

第十九章 有外籍股东但未申请设立外商投资企业（网动科技430224）175

第二十章 冒名股东的形成及清理（青鹰股份430647）177

第二十一章 实际控制人未追溯至最终出资人（星原丰泰430233）180

第二十二章 职工持股会的清理（捷虹股份430295）181

第二十三章 反馈意见要求说明无偿租用控股股东的相关情况（奥油化工832044）183

第二十四章 股东以1元将股权转让给实际控制人（蓝波绿建430678）185

第二十五章 股权质押问题——公司近50%股权办理质押（雪郎生物830821）187

第二十六章 混合性投资行为（明股实债行为）的效力（城兴股份831415）188

第二十七章 上市公司落子新三板（胜禹股份831626）190

第二十八章 多名股东将表决权等授予实际控制人（博锐尚格830766）193

第二十九章 无营业执照从事生产活动（倚天股份430301）196

第三十章 公司借用股东身份购买车辆并使用（瑞华天健830863）198

第三篇 法律、法规、规范性文件203

第一章 法律203

1.1中华人民共和国公司法（2013年12月28日修正）（略）203

1.2中华人民共和国证券法（2013年6月29日修正）（略）203

第二章 部门规章204

2.1全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法204

2.2非上市公众公司监督管理办法208

2.3非上市公众公司收购管理办法（略）215

2.4非上市公众公司重大资产重组管理办法（略）215

2.5优先股试点管理办法215

2.6非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）（略）225

2.7非上市公众公司监管指引第1号——信息披露225

2.8非上市公众公司监管指引第2号——申请文件226

2.9非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款227

2.10非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引228

2.11非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（略）231

2.12非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件（略）231

2.13非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书（略）231

2.14非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件（略）231

2.15非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（略）231

2.16非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书（略）231

2.17非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书（略）231

2.18非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件（略）231

2.19中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号231

2.20非上市公众公司行政许可事项审核工作流程（略）232

2.21股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准（略）232

2.22股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准（略）232

第三章 业务规则233

3.1综合类233

3.1.1全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）233

3.1.2关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告243

3.1.3关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知（略）244

3.2挂牌类业务244

3.2.1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（略）244

3.2.2全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）244

3.2.3全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）248

3.2.4全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）255

3.2.5全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（略）258

3.3公司类业务258

3.3.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）258

3.3.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）262

3.3.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）264

3.3.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）（略）269

3.3.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）（略）269

3.3.6全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法（略）269

3.3.7全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）（略）269

3.3.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）（略）270

3.3.9全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）（略）270

3.4交易监察类270

3.4.1全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）（略）270

3.4.2全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）270

3.4.3全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（略）281

3.4.4全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行）（略）281

3.4.5全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）281

3.5机构业务类296

3.5.1全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）（略）296

3.5.2全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）（略）296

3.5.3全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）（略）296

3.6投资者服务类297

3.6.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）297

3.7两网公司及退市公司299

3.7.1关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知299

3.7.2全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法（略）300

3.7.3全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法（略）300

第四章 服务指南301

4.1综合类301

4.1.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程301

4.1.2全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知303

4.1.3关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知304

4.1.4关于收取挂牌公司挂牌年费的通知306

4.2挂牌业务类307

4.2.1全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）307

4.3公司业务类311

4.3.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南311

4.3.2全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）316

4.3.3企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板（略）318

4.3.4全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号——非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南（略）318

4.3.5全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号——非上市公众公司发行股份购买资产构成重组文件报送指南（略）318

4.3.6全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）（略）318

4.3.7全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）（略）318

4.3.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）（略）318

4.4两网及退市公司类318

4.4.1全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）（略）318