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第一章“新三板”挂牌条件、程序1

第一节 挂牌条件解析3

一、挂牌六大要件3

二、挂牌条件解读4

（一）依法设立且存续满两年4

（二）业务明确，具有持续经营能力5

（三）公司治理机制健全，合法规范经营6

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规7

（五）主办券商推荐并持续督导8

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件8

三、负面清单解释及补充条件8

（一）负面清单管理的具体要求8

（二）国有企业的国有股权设置批复要求9

（三）控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求10

（四）涉军企事业单位申请挂牌条件10

（五）失信被执行人申请挂牌11

四、股转系统挂牌审查要点16

（一）合法合规16

（二）公司业务22

（三）财务与业务匹配性24

（四）财务规范性27

（五）财务指标与会计政策、估计28

（六）持续经营能力29

（七）关联交易29

（八）同业竞争30

（九）财务、机构、人员、业务、资产的分开情况31

五、适合在新三板挂牌的企业31

（一）企业有较强的盈利能力31

（二）企业有独特的竞争优势32

（三）企业业务模式清晰32

（四）有效的管理和经营团队33

（五）企业成长性33

（六）企业、实际控制人的诚信度34

第二节 挂牌程序34

一、前期准备35

（一）签约前工作35

（二）签约35

（三）企业实际控制人签署《承诺函》36

二、股份制改制36

（一）改制的内容36

（二）改制的目的37

（三）改制的流程37

三、推荐挂牌38

（一）主要的申报材料38

（二）申报材料的依据性资料——工作底稿39

四、挂牌审核40

（一）主办券商内核40

（二）证监会、股转系统审核41

五、挂牌交易41

六、中介机构42

第二章 挂牌审核要点43

第一节 合法合规45

一、股东、股权与实际控制人45

（一）股东适格性45

（二）控股股东及实际控制人认定46

（三）控股股东及实际控制人合规性47

二、公司设立、出资与变更51

（一）公司设立51

（二）公司出资53

（三）历史沿革57

三、整体变更61

（一）法律依据61

（二）案例解析61

四、公司常见违法违规行为66

（一）法律依据66

（二）案例解析67

五、董监高及核心技术人员76

（一）基本要求76

（二）案例解析77

六、社保、劳动用工83

（一）法律依据及常见问题83

（二）案例解析84

七、管理制度88

（一）法律依据88

（二）案例解析88

第二节 业务与经营90

一、资质审查90

（一）审查要点91

（二）公司业务资质常见类型91

（三）案例解析——软智科技案【证券代码：832144】92

二、技术与研发94

（一）核查要点94

（二）案例解析——微缔软件【证券代码：832400】95

三、业务、资产、人员96

（一）核查要点96

（二）案例解析97

四、安全生产及环保100

（一）核查要点100

（二）案例解析101

五、质量标准111

（一）核查要点111

（二）案例解析——新松医疗案【证券代码：830803】111

六、重大业务合同及债权债务113

（一）核查要点113

（二）案例解析——派尔科【证券代码：430661】113

七、重大诉讼115

（一）法律依据115

（二）案例解析——咏声动漫案【证券代码：835994】115

第三节 财务、税务合规性116

一、财务与业务匹配性116

二、财务合法合规性与财务制度117

三、会计政策稳健性调查118

（一）投资会计政策118

（二）固定资产会计政策118

（三）无形资产会计政策119

（四）收入确认会计政策119

（五）广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策119

（六）合并报表会计政策120

四、政府补贴120

（一）补贴形式120

（二）账务处理121

（三）会计与税法规定关于政府补助的差异121

五、税务缴纳合规性121

（一）常见税务问题122

（二）影响税负的持股方式123

（三）案例解析123

第四节 同业竞争和关联交易124

一、同业竞争的含义及法律规定124

（一）同业竞争的含义124

（二）相关概念解析125

二、同业竞争的审核规范126

（一）主体审核126

（二）信息充分披露126

（三）详细尽职调查126

（四）同业竞争的规范127

三、关联交易的含义及法律规定127

（一）资金往来型关联交易127

（二）资产重组型关联交易128

（三）母子依赖型关联交易128

四、关联交易的审核规范128

第五节 财务、机构、人员、业务、资产独立性129

一、业务独立性129

（一）核查要点129

（二）案例解析——生物柴油（837602）：公司报告期内存在关联交易相关制度不完善问题129

二、资产独立性130

（一）核查要点130

（二）案例解析——舜网传媒（430658）：挂牌公司财产独立性问题130

三、人员独立性131

（一）核查要点131

（二）案例解析——速升设备（430514）：部分董监高曾在同业任职131

四、财务独立性131

（一）核查要点131

（二）案例解析——蓝标电商（837647）：集团内部采用资金统一管理，财务独立性存在问题132

五、机构独立性132

（一）核查要点132

（二）案例解析——畅想高科（430547）：有限责任公司阶段“三会”运行瑕疵132

第三章 尽职调查135

第一节 业务137

一、行业研究137

二、公司产品考察138

三、关键资源要素138

四、公司业务流程139

五、公司收益情况140

六、公司发展趋势140

第二节 公司治理140

一、“三会”治理情况140

二、董事会对治理机制的评估141

三、公司治理机制141

四、公司股东141

五、公司董事监事调查142

六、独立性142

七、同业竞争143

八、政策制定执行情况143

九、管理层诚信144

第三节 财务144

一、内部控制五要素144

二、财务风险145

三、应收账款146

四、存货146

五、公司投资147

六、固定资产与折旧147

七、无形资产147

八、资产减值准备情况148

九、历次评估情况148

十、应付账款148

十一、收入149

十二、成本149

十三、费用149

十四、非经常性损益150

十五、鼓励政策150

十六、合并财务报表150

十七、关联方及关联关系150

十八、审计意见及事务所变更151

第四节 合法合规152

一、公司设立及存续情况152

二、重大违法违规152

三、股权情况152

四、财产合法性153

五、重大债务153

六、纳税情况153

七、环境保护产品质量、技术标准153

八、其他调查154

第五节 尽职调查常用表格154

一、拥有土地使用权的土地情况调查表154

二、租赁土地情况调查表155

三、自有房产情况调查表156

四、房产租赁情况调查表156

五、在建工程调查表157

六、固定资产调查表158

七、诉讼仲裁情况调查表159

八、行政处罚情况调查表159

九、专利情况调查表160

十、商标情况调查表161

十一、著作权情况调查表161

十二、互联网域名注册调查表162

十三、贷款合同情况调查表163

十四、对外担保调查表163

十五、重大合同情况调查表164

十六、对外投资（子公司）调查表165

十七、经营资质（许可证、认证证书等）情况调查表165

十八、税率税种情况调查表166

十九、财政补贴及税收优惠情况调查表167

二十、社保缴纳情况调查表167

二十一、人员情况表168

二十二、董事、监事、高管人员调查表169

二十三、关联方调查表169

二十四、董事、监事、高管人员对外投资、对外兼职企业调查表170

第四章 制度规范171

第一节 信息披露制度173

一、信息披露173

（一）首次信息披露173

（二）第二次信息披露173

二、定期报告174

（一）年度报告内容174

（二）半年报内容175

（三）季度报告176

三、临时报告176

（一）召开董事会、监事会、股东大会决议（请核实是否有股东会决议）176

（二）需及时报送的重大事项177

（三）关联交易178

（四）其他重大事件披露178

第二节 持续督导制度179

一、主办券商的督导权责179

（一）日常规范督导179

（二）信息披露文件的专项审查督导179

（三）督导机制180

（四）督导费用180

二、挂牌公司配合督导的权责180

第三节 分层管理制度181

一、已挂牌公司进入创新层的条件182

（一）财务指标——选择性条件182

（二）非财务指标——必备条件182

二、申请挂牌时直接进入创新层的条件183

（一）财务指标——选择性条件183

（二）非财务指标——必备条件184

三、挂牌公司维持存续在创新层的条件185

（一）财务指标——选择性条件185

（二）非财务指标——必备条件185

第四节 新三板交易制度186

一、做市商制度186

二、机构开展做市业务需要具备的条件187

三、做市交易条件187

四、交易方式选择187

附：× × × ×律师事务所关于× × × ×股份有限公司201 ×年年度股东大会的法律意见书（文本）188

第五章 新三板并购重组193

第一节 并购重组概述195

一、概念界定195

（一）并购之概念界定195

（二）重组之概念界定198

（三）新三板之并购重组198

二、发展状况200

（一）发展现状200

（二）并购重组市场快速发展之原因201

（三）并购重组之发展趋势202

第二节 并购重组之典型案例203

一、九鼎投资案解析203

（一）九鼎投资的新三板之路203

（二）九鼎投资的对外投资及并购重组之路205

（三）九鼎投资对外投资及并购重组之简析212

二、和君商学案解析215

（一）和君商学的新三板之路216

（二）和君商学之重大资产重组218

（三）和君商学重大资产重组简析220

第三节 并购重组之模式选择221

一、并购重组模式221

（一）定增＋现金方式222

（二）股权转让＋定增方式222

（三）股份置换方式223

（四）资产置换＋股权＋现金224

二、注意问题225

（一）企业的现金流情况226

（二）合理运用“定增”方式226

（三）综合用于各种并购方式226

第四节 新三板收购制度基本操作226

一、新三板收购制度概述226

（一）基本概念226

（二）基本要求227

二、新三板收购制度特点229

（一）以信息披露为核心，强化自律监管229

（二）调整要约收购制度229

（三）简化信息披露内容230

（四）调整权益变动披露要求和触发比例231

三、新三板收购流程231

（一）概述231

（二）要约收购的基本操作232

（三）协议收购233

第五节 新三板重大资产重组基本操作234

一、概述234

（一）基本概念234

（二）基本要求235

二、制度特点237

（一）强化自律管理，减少行政许可237

（二）调整判断指标237

（三）强化公司自治237

（四）强化中介机构作用237

（五）简化要求，降低重组成本238

（六）自主定价，支付手段多样238

（七）中小投资者单据计票238

（八）退市公司的重组与监管238

三、操作流程239

（一）基本流程239

（二）注意问题240

（三）重大资产重组暂停转让及内幕知情人员报备241

（四）重大资产重组的信息披露与恢复转让244

四、发行股份购买资产245

（一）概述245

（二）文件报备要求246

（三）报备文件247

五、重组报告书及重组预案253

（一）基本要求253

（二）重组预案基本内容254

（三）重组报告书正文基本内容254

（四）中介机构意见258

（五）各方声明259

第六节 并购重组的制度体系261

一、法律法规261

二、比较分析262

（一）《上市公司收购管理办法》与《非上市公众公司收购管理办法》关于收购的不同规定263

（二）《上市公司重大资产重组管理办法》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的对比265

附：× × × ×事务所关于 × × × ×股份有限公司间接收购× × × ×股份有限公司的法律意见书（文本）267

第六章 新三板定向增发281

第一节 制度简介283

一、概念界定及特征283

（一）什么是定向增发283

（二）特征283

二、定向增发的类型284

（一）挂牌同时定向增发284

（二）挂牌后定向增发285

（三）储架发行285

第二节 适格投资者286

一、内部投资者286

二、外部投资者286

三、对投资者的保护措施287

第三节 操作规范289

一、备案文件289

（一）要求披露的文件289

（二）不要求披露的文件289

二、股票发行方案及发行情况报告书的要求290

（一）股票发行方案290

（二）股票发行情况报告书292

三、主办券商关于股票发行合法合规性意见293

四、律师关于股票发行合法合规性的意见295

第四节 认购方式及注意事项296

一、现金方式认购296

二、非现金方式认购296

三、注意事项297

（一）发行方案重大调整297

（二）现有股东优先认购安排297

（三）缴款时间节点298

（四）募集资金的使用298

（五）对赌条款299

第五节 常用文书版本示例303

一、董事会披露的股票定向发行方案版本示例303

二、董事会关于提请股东大会授权董事会全权办理定向发行股票事宜的议案版本示例309

三、定向发行法律意见书版本示例310

（一）股票定向发行法律意见书版本主要内容、条款310

（二）股票定向发行法律意见书版本示例311

（三）律师关注事项322

第七章 新三板股权激励325

第一节 概述327

一、产生与发展327

（一）股权激励在国外的产生与发展327

（二）股权激励在中国的产生与发展328

二、价值体现330

（一）建立利益共同体330

（二）有利于公司的长远发展330

（三）吸引人才、留住人才331

（四）降低公司薪酬和激励资金成本331

三、必要性和可行性331

（一）必要性331

（二）可行性332

四、发展现状333

（一）挂牌企业实施股权激励的数量及模式选择情况统计333

（二）企业地区分布情况334

（三）企业所属行业分布情况334

第二节 法律体系334

一、一般性规定335

（一）《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）335

（二）《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）335

二、有关上市公司股权激励的法律规定335

（一）证监会、国资委、财政部、人民银行及商务部五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（2005年8月23日发布，证监发〔2005〕80号）335

（二）《股权激励有关事项备忘录1号》（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日发布）336

（三）《股权激励有关事项备忘录2号》（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日发布）336

（四）《股权激励有关事项备忘录3号》（中国证监会上市部2008年9月16日发布）336

（五）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年6月20日发布，证监会公告〔2014〕33号）336

（六）《上市公司股权激励管理办法》（2010年7月13日发布，中国证券监督管理委员会令第126号）337

三、有关国有企业实施股权激励的法律规定337

（一）国资委办公厅、科技部办公厅《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》（2004年4月30日发布，国资厅发分配〔2004〕23号）337

（二）国务院国有资产管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（2006年1月27日发布，国资发分配〔2006〕8号）337

（三）国务院国有资产管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（2006年9月30日发布，国资发分配〔2006〕175号）337

（四）国务院国有资产管理委员会、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（2008年10月21日发布，国资发分配〔2008〕171号）338

四、有关挂牌公司股权激励的法律法规338

（一）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （2013年12月30日发布，股转系统公告〔2013〕40号）338

（二）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年2月28日公布，股转系统公告〔2013〕3号）338

（三）《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（2013年12月30日发布，股转系统公布〔2013 〕42号）339

（四）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》（2013年12月26日发布，中国证券监督管理委员会公告〔2013〕50号）339

（五）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 （2013年2月8日发布，股转系统公告〔2013〕6号）339

（六）“全国股转系统常见问题解答”340

（七）《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11月30日发布，国发〔2013〕46号）340

五、有关股权激励个人所得税的法律规定340

六、股权激励会计处理的法律规定341

第三节 方案设计341

一、尽职调查341

（一）信息资料的收集341

（二）尽职调查内容342

二、具体操作343

（一）股权激励方案设计应注意的问题343

（二）股权激励方案设计操作要点343

（三）股权激励方案设计之七大模块345

第四节 股权激励模式354

一、股票期权354

（一）概念界定354

（二）股票期权的利弊分析354

二、限制性股票355

（一）概念界定355

（二）限制性股票的利弊分析356

三、员工持股计划356

（一）概念界定356

（二）员工持股计划优劣分析357

四、虚拟股票357

（一）概念界定357

（二）虚拟股票优劣分析358

五、激励基金358

（一）概念界定358

（二）激励基金优劣分析359

六、股票增值权359

（一）概念界定359

（二）股票增值权的优劣分析359

第五节 股权激励计划的实施360

一、管理体系的建立与完善360

（一）股东大会360

（二）董事会361

（三）监事会361

二、专门委员会362

三、配套文件362

（一）《股权激励计划方案》363

（二）《股权激励计划实施细则》363

（三）《股权激励授予协议书》363

（四）《激励对象承诺书》365

（五）《股权激励计划法律意见书》365

（六）《股东大会决议》365

（七）《董事会决议》366

（八）监事会对股权激励计划的审议意见366

（九）独立董事对股权激励计划的独立意见366

四、方案审议366

五、文件签署368

第六节 典型案例368

一、股票期权案例368

（一）“传神语联”股票期权激励案368

（二）案例解析——宝亚安全（证券代码：836939）370

二、限制性股票案例372

三、员工持股计划案例375

（一）直接持股型——“融安特”员工持股计划375

（二）间接持股型员工持股计划案例377

四、虚拟股票案例380

五、业绩股票激励案例382

六、激励基金案例383

（一）激励对象383

（二）公司年度业绩激励基金的提取条件383

（三）激励基金额度及来源383

（四）实施流程384

（五）方案的变更及退出机制384

（六）执行期限385

七、股票增值权案例385

（一）激励对象385

（二）授予股票增值权的数量385

（三）股票增值权计划的股票来源386

（四）股票增值权计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期386

（五）股票增值权获授条件387

（六）股票增值权行权条件387

（七）行权价格387

（八）限制条件387

附录 相关法律法规、规章指引388

一、法律388

中华人民共和国公司法388

中华人民共和国证券法418

二、行政法规452

国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定452

国务院关于开展优先股试点的指导意见453

三、部门规章457

全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法457

中国证券监督管理委员会关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定461

非上市公众公司监督管理办法462

非上市公众公司监管指引第1号——信息披露470

非上市公众公司监管指引第2号——申请文件471

非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款472

非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引473

四、规范性文件477

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）477

全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告487

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）489

全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）497

全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）500

全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）506

全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）509

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）517

全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）520

全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）535

股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程540

全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）542

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）557

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）558