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第一章 证券法律业务概述1

第一节 证券法律业务的基本概念和范围1

一、证券法律业务的基本概念1

二、证券法律业务的范围2

第二节 证券法律业务的基本规则3

一、中华人民共和国证券法3

二、中华人民共和国律师法4

第三节 证券法律业务的基本业务规范4

一、核查与验证4

二、法律意见书7

三、工作底稿8

第四节 律师从事证券法律业务的法律责任9

第二章 境内首次公开发行股票并上市12

第一节 境内首次公开发行股票并上市概述12

一、境内A股市场的概况12

二、中国企业境内首次公开发行股票并上市的选择14

三、首次公开发行股票并上市的监管机构20

四、核准制23

五、首次公开发行股票并上市的中介机构23

六、首次公开发行股票并上市的流程及律师主要负责制作的材料23

七、实务中首次公开发行股票并上市相关信息的查询途径36

第二节 法律尽职调查36

一、发行人的主体资格36

二、发行人生产经营的合法合规性40

三、发行人主营业务及管理层稳定性43

四、发行人独立性44

五、重大合同与重大交易的履行47

六、信息披露49

第三节 法律意见书和律师工作报告49

一、法律意见书的必备内容50

二、与出具法律意见书相关的其他要点53

三、律师工作报告的必备内容55

第三章 境外首次公开发行股票并上市61

第一节 境外首次公开发行股票并上市概述61

一、境外上市的概念61

二、近年境外上市的基本情况61

三、境外上市的地点64

四、境外上市与境内上市的选择65

五、境外上市的模式66

六、境外上市的监管主体及监管内容67

第二节 中国内地企业于香港上市69

一、香港上市概述69

二、H股上市79

三、红筹上市86

四、香港上市中审核关注要点86

五、香港上市中国内地律师的角色和主要工作92

第三节 中国企业于美国上市95

一、美国证券市场简介95

二、美国证券市场监管体系97

三、美国上市的条件99

四、美国上市的主要流程106

五、在美国上市的优势113

六、美国上市的劣势116

七、美国上市中的相关主体117

八、美国上市中的VIE架构119

第四章 上市公司增发股票业务126

第一节 上市公司公开发行新股126

一、上市公司公开发行新股概述126

二、发行方式126

三、上市公司公开发行新股的条件129

四、上市公司公开发行新股的核准程序133

五、上市公司新股发行的程序134

六、上市公司公开发行新股的信息披露137

第二节 上市公司非公开发行股票139

一、上市公司非公开发行新股概述139

二、上市公司非公开发行的发行条件141

三、上市公司非公开发行的一般程序及律师的主要工作内容144

四、上市公司非公开发行股票的信息披露151

五、上市公司非公开发行股票审核重点法律问题152

六、上市公司非公开发行股票的最新规定156

第五章 上市公司并购重组业务160

第一节 并购重组概述160

一、并购重组的概念160

二、并购重组的价值体现161

三、并购重组的市场发展162

第二节 并购重组实务剖析163

一、并购重组相关法律法规163

二、并购重组的监管163

三、并购重组基本流程及操作要点164

第三节 并购重组法律工作及法律文件167

一、尽职调查167

二、交易谈判170

三、并购协议170

四、并购重组的法律意见书172

第四节 特殊法律问题172

一、要约收购下的特殊问题172

二、协议收购下的特殊问题173

三、涉及国有企业或国有资产的并购重组174

四、境外并购175

五、上市公司并购新三板挂牌企业177

第六章 新三板与场外市场挂牌业务184

第一节 新三板概述184

一、新三板的历史沿革184

二、新三板在资本市场中的定位187

三、新三板的挂牌业务介绍187

四、新三板的前景展望191

第二节 新三板挂牌律师实务192

一、尽职调查阶段工作192

二、重组股改阶段工作194

三、文件申报阶段工作196

四、挂牌案例评析197

第三节 其他场外市场概述202

一、其他场外市场概述202

二、上海股权托管交易中心介绍203

三、前海股权交易中心介绍204

四、武汉股权托管交易中心介绍205

第七章 债券发行业务207

第一节 债券发行业务概述207

一、债券的基本概念207

二、债券的种类208

三、我国债券目前的发展概况209

第二节 交易所市场债券发行业务213

一、公开发行公司债213

二、非公开发行公司债216

三、可转换公司债（含可分离可转债）218

四、可交换公司债224

五、期货公司次级债229

六、证券公司次级债231

七、商业银行减记债232

第三节 银行间市场各类债券发行业务234

一、地方政府债券234

二、企业债券236

三、金融债券241

四、非金融企业债务融资工具243

第八章 资产支持证券248

第一节 资产证券化概述248

一、资产证券化的概念248

二、资产支持证券的种类249

三、发起资产支持证券的目的249

四、资产支持证券的原理250

第二节 企业资产证券化实务251

一、企业资产证券化简介251

二、企业资产证券化的参与机构及角色251

三、企业资产证券化的基础资产255

四、真实出售与风险隔离259

五、信用增级措施262

六、交易结构263

七、业务内容与流程267

八、法律文件268

第三节 信贷资产证券化实务270

一、信贷资产证券化简介270

二、信贷资产证券化的参与机构及角色271

三、信贷资产证券化的基础资产275

四、真实出售与破产隔离277

五、信用增级措施279

六、交易结构280

七、业务内容与流程280

八、法律文件281

附录 案例讨论一览表285