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第一章　引言1

并购是增加还是减少股东价值？1

五阶段（5-S）模型3

阶段一：公司战略发展过程如何令人满意？3

阶段二：公司如何有机地安排收购？5

阶段三：在交易体系和谈判中有哪些困难？5

阶段四：切莫过于乐观！收购后整合7

阶段五：合并是如何进行的？收购后审计与组织学习8

本书的目标8

全书概览8

第一部分　并购概览：历史、概念和绩效13

第二章　并购活动史综览13

目标13

导言13

美国接管活动的波动模式13

欧盟的接管活动19

英国接管活动历史概述23

合并浪潮的环境分析27

产业变迁对并购活动的影响28

并购活动产业集群的战略含义31

案例研究：保险业中的接管活动32

回顾与实践意义33

复习题34

第三章　合并的多种视角37

目标37

导言37

合并的经济学视角38

竞争的产业分析42

博弈论与竞争性行动43

合并的战略视角47

合并的财务理论视角51

合并的管理视角56

合并的组织视角57

合并的多种视角的总结57

案例研究：买方力量的增长：下次购物买一家超市58

回顾与实践意义58

复习题59

第四章　收购成功的判断63

目标63

导言63

成功并购的定义64

度量收购对股东收益的影响65

收购绩效的证券市场评估观点68

合并对股票回报影响的经验研究结果71

评估收购者的运营绩效75

与另一种公司战略的合并后绩效比较81

合并后绩效和并购交易特征82

合并和管理层83

回顾与实践意义84

复习题85

附录4.1　研究合并对股东价值影响的异常收益方法89

附录4.2　表4.2至表4.7所引用的案例92

第二部分　收购的公司战略和有机安排99

第五章　横向合并中价值创造的来源与约束99

目标99

导言99

成熟产业的横向合并动机100

通过合并增加收入102

成本节约——收购的价值创造的源泉之一107

新增长机会作为价值来源之一114

收购和价值创造的资源导向型观点115

持续性竞争优势缺乏的证据120

案例研究：结束了比基尼泳装战争的一段假日罗曼史120

回顾与实践意义121

复习题122

第六章　零散产业集团化合并中价值创造的来源和约束127

目标127

导言127

零散产业的特征128

合并的价值创造逻辑130

财务收购者与战略购买者133

合并活动的价值创造的局限性134

私人资本公司的绩效137

案例研究：K-Ⅲ，调节式内建性138

回顾与实践意义139

复习题139

第七章　纵向兼并中价值创造的来源及约束143

目标143

导言143

纵向整合144

市场购买的收益与成本146

长期契约的收益与成本147

纵向一体化的收益与成本150

纵向兼并和价值创造152

范围缩减与瓦解153

产业混合型兼并155

案例研究：医院，救救你自己159

回顾与实践意义164

复习题165

第八章　混合收购中的价值创造来源及约束167

目标167

导言167

不同国家的集团模式168

厂商为何多元化？171

集团收购的资源导向型观点174

关于集团多元化的金融理论176

集团多元化的管理学视角177

集团多元化的组织视角178

各种观点的摘要179

有关集团多元化的价值的经验性证据的评论180

其他国家的集团收购184

关于运行绩效的证据186

内部资本市场有效吗？186

案例研究：西尔斯公司——多元化，然后撤出191

回顾与实践意义192

复习题193

第九章跨国收购197

目标197

导言197

海外扩张的多种战略选择198

当前跨国收购的趋势198

影响跨国兼并的因素201

为什么企业实施跨国收购？203

跨国收购的障碍207

跨国收购行为的经验和实证数据212

案例研究：跨国收购增强了企业实力215

回顾与实践意义216

复习题217

第十章战略合作221

目标221

导言221

战略合作的经济逻辑221

战略合作的类型222

股权和非股权合资企业224

国际合资企业225

合作企业模型227

创建合作组织230

合作组织的监管问题233

合作企业的业绩评价235

战略合作成功的关键因素236

在收购和合作之间做出选择238

案例研究：通用汽车公司与福特公司殊途同归238

回顾与实践意义240

复习题240

第十一章　公司拆分243

目标243

导言243

公司拆分的基本原理244

公司出售交易246

公司分立252

股权出售261

公司规模精简的下降趋势265

追踪股票266

公司拆分的三种方式的总结267

案例研究：Marriott公司的债券持有人采取公司分立交易267

回顾与实践意义269

复习题270

第十二章　杠杆收购275

目标275

导言275

杠杆收购276

美国和欧洲的杠杆收购市场概述279

收购的组织和发起人在杠杆收购中的角色288

筹集债务资本290

垃圾债券292

管理层收购的管理动机300

作为一个超级商业安排的杠杆收购302

杠杆收购的价值创造表现304

美国和欧洲杠杆收购市场的现状309

案例研究：Safeway和Kroger310

回顾与实践意义311

复习题312

第十三章 组织收购317

目标317

导言317

收购决策进程318

收购决策制定过程的管理321

管理交易制定330

发展交易谈判的能力331

对并购过程的调查证据332

案例研究：必成公司Beecham如何逐步实现它与史克贝克门（Smith Kline Beckman）公司的合并333

回顾与实践意义335

复习题336

第三部分　交易安排和谈判341

第十四章 目标企业估价341

目标341

导言341

并购中的价值来源342

传统估价模型343

用PER模型估价的例子348

以资产为基础的估价352

用其他乘数估价353

贴现现金流模型353

税收对目标公司估价的影响359

目标企业估价的实物期权框架360

实物期权估价363

案例研究：当期权价值被竞争腐蚀的时候，那些袖手旁观和等待的人也失败了365

回顾与实践意义366

复习题367

第十五章　并购会计371

目标371

导言371

商业联合的类型372

英国的商业联合会计372

商誉的会计准则376

美国的会计准则377

欧洲大陆的商业联合会计380

国际会计标准委员会（IASB）的建议380

选择权益联营会计而不是购买会计的激励381

回顾与实践意义383

复习题384

第十六章　收购支付387

目标387

导言387

收购支付的不同方式388

收购融资的税收方面391

收购企业融资战略的影响395

换股中的收益稀释395

通过选择购买价和换股比例避免收益稀释398

估价风险和支付方式400

换股支付中的股权派生和风险管理402

为现金支付融资406

杠杆融资407

延期支付融资410

决定融资方式的因素413

融资方式对财务绩效影响的经验证据414

案例研究：运用巨额贷款反敌意收购416

回顾与实践意义417

复习题418

第十七章 反托拉斯法423

目标423

导言423

英国的反托拉斯体制424

欧盟的反托拉斯条例429

美国的反托拉斯条例437

欧洲大陆的反托拉斯条例439

并购交易的管制风险441

多头管治和它们对并购交易的影响442

案例研究：一个女王公司、两家收购企业和四个条例442

回顾与实践意义443

复习题444

第十八章　管理接管过程447

目标447

导言447

管制接管过程的重要性447

英国的接管条例448

欧盟的接管条例459

美国的接管条例462

欧洲大陆的接管条例462

接管法和接管行为465

案例研究：英国接管委员会不会购买MAC466

回顾与实践意义467

复习题468

第十九章　收购顾问471

目标471

导言471

顾问在并购中的作用471

投资银行和利益冲突476

投资银行的补偿条款477

投资银行的财务支持作用480

律师482

会计484

其他顾问484

公共关系和投资者关系485

顾问职责的最新趋势485

关于投资银行对股东财富影响的经验证据485

对顾问作用的调查结果486

回顾与实践意义487

复习题487

第二十章　收购的策略和战术491

目标491

导言491

收购策略491

吸筹，收购溢价和收购结果494

收购战略494

制定一个谈判策略495

善意收购的谈判496

谈判期间减少风险的方法499

敌意收购战略501

收购策略的经验证据506

美国的收购策略和战术507

股东财富对敌意收购和善意收购的影响510

欧洲大陆的收购策略和战术511

案例研究：“想要我参与吗？那么付钱吧”513

回顾与实践意义514

复习题515

第二十一章　反收购行动519

目标519

导言519

抵制收购的动机519

防御策略520

防御策略的影响524

防御成本525

英国之外其他国家的防御行为526

美国的防御行为526

欧洲大陆的反收购行为528

案例研究：三家之争：法国企业大亨在阿姆斯特丹怒斥充满魅力的意大利人533

回顾与实践意义535

复习题536

第四部分　收购后整合和组织学习541

第二十二章　收购后整合的组织和人员状况541

目标541

导言541

收购后整合模型541

整合的政治观和文化观543

收购后整合的变革管理观点548

整合中的人力资源管理问题550

整合中的问题552

整合过程的各个阶段554

整合中的项目管理方法555

对于收购整合及其相关绩效，经理人会做哪些考虑？——调查实证研究557

收购和人力因素的实证研究560

成功的关键性因素562

案例研究：GE Capital公司（英国）改变命运，成为赢家564

回顾与实践意义566

复习题567

第二十三章　收购后的审计和组织学习571

目标571

导言571

收购方会去评估收购绩效吗？572

什么是绩效度量标准？573

组织学习观点575

通过收购形成一个核心竞争力582

案例研究：学习过去的收购经验583

回顾与实践意义584

复习题585

第二十四章　应对并购挑战589

目标589

导言589

五阶段模型的重要性590

先见路线和后见路线591

竞争战略规划方面的挑战593

组织收购面临的挑战595

交易组织和谈判中面临的挑战595

收购后整合过程中面临的挑战597

收购后评估审核和组织学习过程中面临的挑战598