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第一章 中国风险投资和私募股权介绍1

1.1 风险投资和私募股权定义——国际市场用法1

1.2 中国市场用法——风险投资和私募股权区别模糊2

1.3 中国风险投资业的发展历程　3

1.4　中国私募股权的发展　4

1.5　风险投资／私募股权（成长基金）投资者之中国法律环境6

1.5.1 外商投资目录　7

1.5.2　在限制行业投资　7

1.5.3　主要立法机关介绍　9

第二章　离岸基金的设立　11

2.1　在中国的风险投资基金　11

2.2　基金设立过程简介　12

2.2.1 备忘录　12

2.2.2　基金，有限合伙协议　15

2.2.3　认购协议，接纳有限合伙人　25

2.2.4　风险投资基金的管理　26

2.3 适用法律　27

2.3.1　证券法豁免　27

2.3.2　《1940年投资公司法》　29

2.3.3　《1940年投资顾问法》　32

2.3.4　ERISA 　32

第三章　境内外资人民币基金　35

3.1 介绍　35

3.2　近期鼓励设立人民币基金的法规37

3.3　利润最大化所需考虑的主要架构因素　40

3.3.1　合营企业或者独资人民币基金　40

3.3.2　有限合伙　45

3.3.3　创业投资管理企业的设立（“创投管理企业”）　46

3.3.4　平行基金　47

3.4　人民币基金对于外国风险投资者的法律风险　48

3.4.1 必备投资者管理职能的不确定性　48

3.4.2　投资者对利益冲突交易进行限制的不确定性　49

3.4.3 受特定行业和其他外商投资限制　50

3.4.4　某些优先权之丧失　50

3.4.5　通过境内证券交易所退出的不确定性　50

3.5　与中国政府基金的潜在合作　51

第四章　条款清单52

4.1 引言　52

4.2　条款清单的条款　52

4.2.1 融资文件　52

4.2.2　估值和资金规模　53

4.2.3 证券、法域和结构选择54

4.2.4 清算　55

4.2.5　其他权利和优先权55

4.3　条款清单范本55

4.4 尽职调查清单64

第五章　红筹模式　67

5.1 背景　67

5.2　案例分析——如家快捷酒店管理公司　71

5.3　新并购法规72

5.3.1　商务部申报要求　73

5.3.2　换股　74

5.3.3 境内控制的境外公司并购　75

5.4　规定对红筹股模式的影响75

第六章 离岸结构下主要购买文件关键条款分析　78

6.1　A序列优先股购买协议　78

6.2　经修订、重述的公司组织大纲和公司章程107

6.3　投资者权利协议140

6.4　A序列优先股权证165

6.5　可转换承付票170

6.6　优先购买权和共同出售协议177

6.7　表决权协议189

6.8　限制性股票协议202

6.9　雇佣、竞业禁止、保密信息和发明协议207

第七章　境内结构下关键融资条款分析216

7.1　中国合营企业法216

7.1.1 合资经营企业（合资企业）218

7.1.2　合作经营企业（合作企业）218

7.1.3　外商投资股份有限公司219

7.2　在岸结构的主要法律风险219

7.2.1 优先权条款本地化的风险220

7.2.2 境内监管者228

7.2.3 通过收购境内股权进行外商直接投资——中国投资者投资估值问题229

7.2.4　转换成离岸结构注意事项229

7.2.5　克服在岸法律风险的方法230

第八章 限制性部门的风险投资232

8.1 引言232

8.2　“新浪”模式介绍236

8.2.1　业务合作协议238

8.2.2 知识产权许可协议247

8.2.3 咨询协议255

8.2.4 资产购买协议262

8.2.5　资产租赁协议269

8.2.6 股权质押协议275

8.2.7　表决权协议282

8.2.8　认购期权协议289

8.3 限制使用涉及增值电信业务的“新浪”模式的近期规定295

8.3.1　《信息产业部通知》295

8.3.2　解读《信息产业部通知》296

8.3.3　应对《信息产业部通知》规定的当前产业实践297

第九章 中国风险投资／私募股权的行政审批程序301

9.1　商务部审批302

9.1.1 受并购规定管辖的交易类型302

9.1.2　不受并购规定管辖的交易类型302

9.1.3　并购规定对中国风险投资的影响——对特殊目的公司和境内目标企业股权交换交易结构的剖析303

9.1.4　并购规定的重要条款304

9.2　外管局审批306

9.2.1 外管局规定简史306

9.2.2　75号文和106号文的基本规则307

9.2.3 外管局106号文作出的澄清和说明311

第十章　股票激励计划314

10.1　背景314

10.2　证券法律问题314

10.3　外汇问题316

10.4　税法问题320

10.5　结论322

第十一章　退出方式介绍324

11.1　首次公开发行（“IPOs”）325

11.1.1 在纳斯达克和AIM进行离岸上市的介绍325

11.1.2　最新规定及其影响325

11.1.3　案例分析：英利太阳能327

11.1.4　A股上市——可行的在岸选择？329

11.2 收购兼并331

11.2.1　退出方式之比较，兼并收购和IPO334

11.2.2 近期发展336

第十二章　IPO：美国IPO主要文件和程序分析338

12.1　意向书338

12.2　组织会议议程／时间和责任表339

12.3　公司宣传和发行程序340

12.4　尽职调查341

12.5　售股股东文件342

12.6　上市申请登记表343

12.6.1　上市申请登记表——新东方案例分析345

12.6.2　新东方风险因素346

12.7　保密处理请求347

12.8　SEC意见函和答复347

12.9　FIRNA材料347

12.10　承销商和交易商材料348

12.11　审计师材料349

12.12 发行完成备忘录和发行完成文件350

12.13 新上市公司的合规政策和程序351

第十三章　在伦敦证券交易所另类投资市场——AIM中国融资353

13.1 背景：AIM作为中国企业的资本来源之一353

13.2　AIM对中国企业的吸引力354

13.3　中国企业AIM上市的缺点359

13.4 中国企业通过AIM上市募集风险资本361

13.5　AIM准入要求363

13.6　AIM上市公司的持续义务377

第十四章　产权交易：中国交易构架介绍380

14.1 中国收购兼并法律框架380

14.1.1 股权收购381

14.1.2　资产收购397

14.2　案例——分众传媒收购聚众传媒399

14.2.1 交易双方399

14.2.2　交易背景　400

14.2.3　交易结构　401

14.2.4　交易简述402

参考书目939