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第一章 西方企业并购1

第一节 西方企业五次并购浪潮1

一、第一次并购浪潮(19世纪末20世纪初)1

二、第二次并购浪潮(20世纪20年代)6

三、第三次并购浪潮(20世纪五六十年代)8

四、第四次并购浪潮(20世纪80年代)10

五、第五次并购浪潮(20世纪末期)12

第二节 美日韩德企业并购之比较15

一、美国企业并购16

二、日本企业并购17

三、韩国企业并购18

四、德国企业并购19

五、美日韩德企业并购之比较20

第三节 西方企业并购的趋势20

一、并购以“强强联合”式的横向兼并为主20

二、举债收购将成为并购重要手段，“小鱼吃大鱼”现象日益增加21

三、跨国并购成为企业并购的一种新趋势21

四、并购日益得到政府的鼓励和支持21

五、经济复苏，诱发并购热潮22

第二章 中国企业并购23

第一节 中国企业并购的三次浪潮23

一、第一次企业并购浪潮(20世纪80年代)24

二、第二次企业并购浪潮(20世纪90年代)25

三、第三次企业并购浪潮(2000年至今)27

一、中国企业规模分析29

第二节 中国企业规模及其合理规模分析29

二、中国企业合理规模分析33

三、中国企业规模及合理规模分析的结论35

第三节 中国企业并购的政策法律环境36

一、加大并购力度，优化国有经济布局36

二、出台并购法规，规范并购重组40

三、并购政策法规中存在的一些问题42

第四节 中国企业并购的市场竞争环境45

一、从并购主体来看，外资企业与民营企业将成为市场的重要新生力量45

二、从交易行为角度来看，并购行业分布较为集中，市场创新迭起46

第五节 中国企业并购的趋势分析46

一、并购趋于规范化、法制化46

三、并购趋于国际化47

二、并购手段趋于证券化47

四、并购行为市场化48

第三章 企业并购的成因49

第一节 企业并购的理论依据49

一、规模效益理论(Profit of Scale)50

二、技术决定论(Technology Determined)50

三、市场力假说(Market Power)51

四、垄断利润假说(Monopoly Profit Hypothesis)52

五、赋税考虑说(Tax Consideration)52

六、政府干预说(Government Intervene)53

七、股东财富最大化说(Maximize Shareholders Wealth)54

八、代理理论(Agent Cost Theory)55

九、效率理论(Efficiency Theory)56

第二节 从经营性扩张看企业并购的成因57

一、形成规模经济，成为市场的领导者是企业并购的成因之一57

十、风险分散说(Risk Distribution Theory)57

二、实现资源的优化配置，资源共享、强强联合是企业并购的成因之二63

三、实现多元化经营和保持核心竞争力是企业并购的成因之三69

四、降低交易成本，提高资源利用效率是企业并购的成因之四73

第四章 企业并购的类型81

第一节 按并购行业关联性分类81

一、横向并购81

二、纵向并购83

三、混合并购86

第二节 按出资方式分类89

一、现金收购89

二、股票收购91

三、综合证券并购92

第三节 按并购态度分类93

一、善意并购93

二、恶意并购93

第四节 按并购场所分类94

一、公开市场收购94

二、非公开市场收购95

第五节 按并购股权份额分类99

一、控股并购99

二、全面收购99

第六节 几种特殊并购100

一、杠杆收购(LBO)100

二、管理层收购(MBO)103

一、成本效益原则116

第七节 并购模式的选择116

二、与企业、产业的发展相适应原则117

第八节 企业并购三种途径118

一、途径一：购买控制权或购买股票118

二、途径二：收购资产118

三、途径三：公司兼并119

四、影响选择并购途径的因素121

第五章 企业并购的程序129

第一节 企业并购的一般程序129

第二节 国外非上市公司并购程序130

一、意向书阶段130

二、调查阶段130

三、谈判阶段130

六、双方交换合同131

四、获得并购交易管理部门的许可131

五、并购决议阶段131

七、产权核准阶段132

八、特别股东大会132

九、并购完成132

十、并购完成后的手续132

十一、收购后的管理整合133

第三节 国外上市公司并购程序133

一、聘请财务顾问133

二、保密和安全134

三、预先收购一定量的股份134

四、出价者在报价宣布之前的市场交易134

五、确定报价时间134

九、确定的通告135

八、预备性的通告135

六、向目标公司董事会出价135

七、向政府机构咨询135

十、出价期间的交易136

十一、独立等级和潜在的权益136

十二、准备出价文件136

十三、出价文件的发送136

十四、目标公司的反应136

十五、防御策略137

十六、在出价期间的行动137

十七、对目标公司董事会的限制137

二十、对出价价格的调整138

二十一、终止通知138

十九、出价的延长138

十八、第一个结束日138

二十二、接受的撤回139

二十三、无条件接受139

二十四、股东会议139

二十五、所有条件的满足140

二十六、支付手段的交付140

二十七、强制性的购买做法140

二十八、安排计划140

二十九、购买之后的审计140

第四节 我国上市公司并购程序141

第五节 我国非上市公司并购程序147

一、并购前的工作147

二、目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌147

六、并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记148

五、签约148

三、洽谈148

四、资产评估148

七、产权交接149

八、发布并购公告149

第六节 跨国并购程序161

一、可行性分析与论证161

二、策划并购方案162

三、编制推介文件162

六、交易架构的谈判163

七、谅解备忘录163

八、尽职审核163

五、推介163

四、甄选目标企业163

九、制定并购协议164

十、交易达成164

第六章 企业并购的审慎性调查170

第一节 审慎性调查的重要性和意义170

第二节 审慎性调查的作用171

第三节 审慎性调查的一般原则172

第四节 审慎性调查的一般程序173

第五节 审慎性调查的主要内容174

第七章 企业并购评价188

第一节 并购应注意的问题及评价原则188

一、并购应注意的问题188

二、并购评价原则190

第二节 并购前的评价191

一、并购前对目标公司的分析191

二、自身并购实力的评价194

三、对并购风险的分析197

四、并购前对并购协同效应的预测199

第三节 目标公司的价值评估202

一、账面价值法202

二、收益法203

三、市场法206

四、财产清算价值方法207

五、影响估价的因素208

第四节 并购定价209

一、现金收购的财务分析210

二、股票收购的财务分析213

第五节 并购后评价224

一、对并购后公司财务效益的评价224

二、对并购后公司非财务效益的评价227

第八章 并购后的管理整合233

第一节 业务战略管理整合233

一、属同一行业的并购与被并购企业的竞争战略整合234

二、非同一行业的并购与被并购企业的竞争战略整合236

第二节 公司治理结构的管理整合238

一、董事会的职责238

二、经理层创建241

三、利益机制与风险控制244

第三节 人力资源的管理整合248

一、人力资源的分析评价249

二、有效的沟通251

三、对人力资源的整合和调配253

第四节 企业文化的管理整合255

一、企业文化的定义及特征256

二、企业文化的差异258

三、企业文化的管理整合259

第五节 产品与市场营销的管理整合262

一、产品的管理整合262

二、营销的管理整合266

三、市场营销管理机构的管理整合268

第六节 供应商的管理整合269

一、对供应商进行评估270

二、对供应商的承诺和要求272

第七节 财务与会计的管理整合277

一、财务政策的管理整合277

二、企业税收政策的管理整合278

三、会计政策的管理整合279

四、合并会计报表284

第九章 企业并购案例分析289

案例一 从福田公司的发展看企业并购重组289

案例二 东风—日产—雷诺的“金三角”合作309

案例三 新大洲摩托联手日本本田330

案例四 晨鸣纸业扩张之路——从县办工厂到全国第一344

案例五 民企并购国企的“苦笑姻缘”——曙光并购黄海案例357

参考文献373