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导读1

一、合同法是公司投融资行为的法律基础1

二、公司法是公司股权投资与股权融资的重要法律基石3

三、公司章程是公司投资融资行为的内部规范4

四、我国投融资管理体制简介5

上篇 公司投资9

第一章 项目投资9

一、项目投资决策很重要9

二、企业项目投资决策程序9

三、项目投资审批程序13

四、项目投资核准程序15

五、项目投资备案程序23

六、项目投资实施24

七、应当重视项目投资后评价24

参考阅读12

1.1中央政府发布的部分投资产业目录索引12

1.2中央政府发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引12

1.3政府核准的投资项目目录（2004年本）16

1.4国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）21

参考案例14

1.1江苏铁本钢铁公司违规进行项目建设遭查处14

1.2东阳违规核准横店圆明新园项目22

第二章 股权投资25

一、股权投资是最好的投资方式25

二、股权投资的基本流程30

三、公司章程是公司的宪法33

四、公司治理结构是公司正常运营的基础40

五、控股权很重要45

六、小股东权利的保护47

七、股东出资与分配应当注意的事项52

八、公司的解散与清算55

参考阅读35

2.1《公司法》中的任意性规范节选35

2.2新公司法下股东的十大权利47

2.3新公司法下如何退出创业团队56

参考案例28

2.1股东不能滥用有限责任制度28

2.2公司设立过程中的合同责任如何承担31

2.3解聘总经理引发的纠纷37

2.4公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格39

2.5董事损害公司权益须赔偿43

2.6黄光裕家族与陈晓争夺国美电器董事局主席职务46

2.7小股东对大股东提起股东代表诉讼51

2.8股东出资切勿抽逃54

2.9法院可以判决解散公司58

第三章 公司并购60

一、公司并购的基本知识60

二、公司并购的基本流程63

三、公司并购中的尽职调查67

四、公司并购谈判和并购协议73

五、上市公司收购76

参考阅读61

3.1并购的类型61

3.2公司合并的程序要求66

3.3并购项目之法律尽职调查清单（节选）68

3.4合并协议重要条款75

3.5收购上市公司应当提交的文件79

3.6要约收购报告书的内容79

参考案例62

3.1可口可乐收购汇源果汁62

3.2 × ×公司收购意向书（节选）65

3.3大港油田收购爱使股份72

3.4帝亚吉欧间接收购水井坊80

中篇 公司债权融资85

第四章 银行贷款85

一、银行贷款的基本知识85

二、借贷双方要符合法定资格条件88

三、公司向银行借款的程序94

四、提供担保是向银行贷款的关键104

五、中小企业新型担保银行贷款或融资120

参考阅读89

4.1农业银行关于企业信用评级的规定89

4.2经济形势和政府政策对银行贷款的影响92

4.3银行借款合同范本97

4.4最高额抵押合同范本112

参考案例86

4.1委托贷款，还款责任谁承担？86

4.2公司未偿还贷款，银行行使抵销权直接扣划欠款103

4.3公司为其股东向银行借款提供担保，被判无效106

4.4禾嘉为关联公司违规担保受到谴责107

4.5清水岩风景旅游区收费权质押贷款121

4.6没有土地厂房，中小企业也能贷到款123

第五章 民间借贷125

一、什么是民间借贷125

二、民间借贷发展的原因125

三、民间借贷存在的问题126

四、民间借贷适用的法律127

五、民间借贷合法有效的条件127

六、民间借贷需注意的问题134

七、小额贷款公司贷款：中小企业借款新途径137

八、村镇银行——服务三农的新金融机构139

参考阅读129

5.1最高人民法院司法解释关于非法集资刑事责任的规定129

5.2民间借贷合同范本136

参考案例132

5.1非法集资，危险的资本之舞132

5.2民间借贷利息约定应当合法135

第六章 境外借款141

一、境外借款的基本知识141

二、境外借款的管理142

三、内资企业境外借款的申请、审批143

四、外商投资企业境外借款144

五、外债登记是境外借款的重要程序145

六、境外借款的使用146

七、境外借款的担保147

八、境外借款的偿还149

参考案例144

6.1外商投资企业向境外母公司借款144

6.2外资企业未办理外债登记导致无法偿还外债146

第七章 发行债券151

一、企业债券和公司债券如何选择151

二、企业债券的发行153

三、企业债券在银行间市场交易流通161

四、企业债券在证券交易所上市：以上海证券交易所为例161

五、公司债券基本知识164

六、银行间债券市场非金融企业债务融资工具：以短期融资券为例166

参考阅读155

信用评级投资者付费模式新尝试155

参考案例166

长江电力2007年发行公司债券166

第八章 项目融资169

一、项目融资的基本知识169

二、项目融资的参与者172

三、项目债务性融资：以银团贷款为例174

参考阅读181

BOT方式项目建设运营简介181

参考案例173

8.1深圳沙角B电厂——中外合作方式项目投融资173

8.2山东日照电厂项目融资多元化担保179

第九章 政策融资183

一、什么是政策融资183

二、政策融资的有关规定183

三、科技型中小企业技术创新基金184

四、科技型中小企业创业投资引导基金193

五、中小企业发展专项资金197

六、中小企业国际市场开拓资金199

参考案例192

雪中送炭——创新基金助企业成功192

第十章 融资租赁202

一、什么是融资租赁202

二、融资租赁适用的法律203

三、融资租赁有哪些种类203

四、融资租赁的一般程序205

参考阅读209

融资租赁合同范本（适用于租赁进口租赁物）209

参考案例208

长运股份租船发展货运业208

下篇 公司股权融资215

第十一章 引进私募基金215

一、什么是私募基金215

二、私募基金一般有哪些形式216

三、私募基金喜欢投什么企业218

四、“私募基金就是将99℃的水烧开”219

五、私募基金的投资流程219

六、慎对对赌协议220

七、私募基金怎么退出222

参考阅读225

近年活跃在中国的部分私募基金简介225

参考案例219

11.1私募基金投资无锡尚德219

11.2私募基金与蒙牛乳业豪赌221

11.3太子奶败走“对赌门”222

11.4私募基金投资蒙牛乳业223

第十二章引进风险投资226

一、什么是风险投资226

二、风险投资商很善于控制风险228

三、风险投资是私募基金的一种，但也不尽相同228

四、风险投资喜欢投什么企业229

五、风险投资的投资流程230

六、什么是投资条款清单232

七、风险投资怎么退出236

八、如何面对风险投资商237

九、调查你的风险投资商240

参考阅读227

12.1风险投资不同于银行贷款227

12.2风险投资选择项目的基本要点232

12.3经常挂在风险投资商嘴上的术语241

12.4近年活跃在中国的部分风险投资商简介242

12.5 2010福布斯中国最佳创投人榜单244

参考案例230

12.1风险投资成功投资苹果电脑公司230

12.2 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单234

12.3投资卓越网的风险投资的退出方式236

12.4迪源光电引入风险投资238

第十三章 引进战略投资247

一、什么是战略投资247

二、战略投资者的投资方式248

三、引进战略投资的好处249

四、引进战略投资者不能引狼入室251

五、如何选择战略投资者252

参考案例248

13.1 Rent.com引进战略投资者248

13.2凯雷投资徐工250

13.3达能-娃哈哈品牌之争251

13.4建设银行引进国外战略投资者253

13.5当当网拒绝亚马逊的投资254

第十四章 引进外资256

一、外商投资产业指导256

二、外资并购相关规定258

三、外商投资特别法律规定266

参考案例258

14.1米塔尔并购华菱管线258

14.2法国SEB收购苏泊尔264

14.3可口可乐并购汇源果汁被否265

第十五章境内外上市270

一、为什么要上市270

二、什么企业不适合上市272

三、市场和上市地的选择273

四、股票境内发行和上市的条件275

五、股票境内发行上市的流程279

六、买壳上市282

七、境外上市主要方式283

参考阅读280

创业企业如何准备创业板上市280

参考案例271

15.1温州民营企业报喜鸟上市271

15.2武汉A公司赴美上市融资失败275

15.3宏昌电子IPO被证监会否决277

15.4银星能源定向增发未获核准278

15.5托普发展借壳川长征上市283

15.6天威英利美国上市285