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第一章 公司法（32图表）1

一、公司概述4

（一）公司的概念与特征（★★★）4

1.公司的概念4

2.公司的“三独”（F3）：人格独立、财产独立、责任独立6

（二）公司人格否认（★★★★★）8

1.概说8

2.最高人民法院的看法9

（三）公司的分类（★★★）10

1.责任标准10

2.信用标准11

3.组织标准15

4.国籍标准15

（四）公司能力（★★★★★）16

1.公司权利能力16

2.投资能力19

3.担保能力19

（五）公司的机关与法定代表人（★★★★）21

1.法人机关21

2.公司法定代表人21

二、公司法基本制度22

（一）公司的设立（★★★★）22

1.公司设立的概念22

2.发起设立和募集设立22

3.发起人与设立方式22

（二）公司资本（★★★★★）25

1.公司资本三原则25

2.公司注册资本的概念26

3.出资方式27

4.2013年12月通过的《〈公司法〉修正案》解读31

5.出资责任37

（三）公司股东（★★★★★）44

1.股东权利的取得（F32、34、130）44

2.股东出资来源的特殊情况46

3.名义股东和实际股东（《公司法解释（三）》第24～26条）47

4.冒名股东50

（四）股东实体权利（★★★★）50

（五）股东诉权（★★★★★）52

1.股东代表诉讼（F151）52

2.股东直接诉讼（F152）53

3.股东撤销之诉（F22）54

4.司法强制解散公司之诉（下文详）56

5.股权回购请求之诉（下文详）56

6.会计账簿查阅请求之诉（仅仅针对有限责任公司）56

（六）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务（★★★★★）58

1.任职资格58

2.董事、高管的忠实勤勉义务60

（七）公司财务制度（★★★）60

1.公司利润的分配顺序60

2.法定公积金、任意公积金和资本公积金61

（八）公司合并、分立、增资、减资（★★★★）61

1.公司合并与分立的方式（F172）62

2.公司合并、分立和减资的程序62

（九）公司解散和清算（★★★★）64

1.公司解散64

2.公司的清算66

三、有限责任公司68

（一）有限责任公司股权转让（★★★★★）68

1.自愿转让（F71）68

2.强制转让（F72、73）71

3.股东资格继承72

4.异议股东股权回购请求权（F74）72

5.夫妻离婚时的股权转让74

（二）有限责任公司治理机构（★★★）74

1.股东会（由全体股东组成，公司的权力机构）（F36）75

2.董事会（执行董事）、监事会77

（三）一人有限责任公司（★★★★）80

（四）国有独资公司（★★★★）81

四、股份有限公司81

（一）股份有限公司设立（★★★）82

1.设立方式82

2.发起人（F78）82

3.创立大会82

4.设立程序82

5.设立失败83

（二）公司的组织机构（★★★）84

1.股东大会84

2.董事会、经理85

3.监事会85

（三）股份有限公司的股份发行、转让与回购（★★★）86

1.同股同价，不得折价发行86

2.转让方式86

3.股份转让的限制87

4.股份公司股份的回购（F142）88

（四）上市公司特别规定（★★★）88

五、涉及企业登记的行政法规新旧对照90

（一）《中华人民共和国公司登记管理条例》（节录）90

（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（节录）96

（三）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（节录）97

（四）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（节录）98

（五）《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（节录）100

第二章 合伙企业法（9图表）101

一、合伙企业概述103

二、普通合伙企业103

（一）普通合伙企业的设立条件：合伙人＋书面协议＋出资（★★★★）103

（二）普通合伙企业的财产（★★★★★）105

1.范围与性质（F20）105

2.合伙企业财产的分割禁止（F21）105

3.合伙人份额出质的禁止（F25）105

4.合伙人财产份额的转让（F22、23、24、42）106

（三）普通合伙企业的事务执行（F26、27、28、29）（★★★）108

1.合伙事务的执行108

2.合伙事务的决定（F30、31）110

（四）普通合伙企业的利润分配和亏损分担（F33）（★★★★）112

1.分配规则：约定一协商一实缴比例一平均分担112

2.合伙企业破产（F92）112

（五）普通合伙企业与第三人关系（★★★★）112

1.合伙人的代表权（F37）112

2.合伙企业债务的清偿112

3.合伙人债务的清偿113

（六）普通合伙企业的入伙、退伙及资格转承（★★★）115

1.入伙115

2.退伙116

3.合伙人资格转承118

（七）特殊的普通合伙企业（★★★★）120

1.定义120

2.特殊的责任承担方式（F57、58）120

三、有限合伙企业123

（一）有限合伙企业的设立（★★★★）124

（二）有限合伙企业事务执行（F68、76）（★★★★）124

（三）有限合伙人的权利、义务（★★★★★）125

1.利润分配（F69）125

2.行为约束125

3.份额转让126

（四）有限合伙人债务的清偿（F74）（★★★★）126

（五）有限合伙人的入伙与退伙（★★★）127

1入伙（F77）127

2.退伙（F78）127

3.其他127

（六）有限合伙与普通合伙的转化（F82、83、84）（★★★）128

1.全体一致决定128

2.相互转化128

3.其他规定128

第三章 其他商事主体（2图表）131

一、个人独资企业法131

二、三资企业法133

第四章 保险法（9图表）134

一、概述134

（一）相关名词解释（★★★）134

（二）保险利益原则（★★★★★）134

（三）投保人的最大诚信原则（《保险法解释（二）》第6条）（★★★★）137

1.保险标的的如实告知义务（F16）137

2.保险事故的如实告知义务（F27）138

（四）人身保险与财产保险（★★★★★）139

（五）保险合同（★★★★）140

1.保险合同的性质140

2.任意解除权140

3.默示的意思表示140

4.保险合同的当事人和关系人141

5.保险合同的无效情形141

（六）保险近因原则141

二、人身保险合同141

（一）概念与种类（★★★）141

（二）特征（★★★）142

1.定额给付142

2.人身保险不存在代位求偿权142

3.人寿险保险费不得以诉讼方式强制请求142

（三）投保（★★★★）143

（四）受益人（★★★★）146

1.概述146

2.保险金的继承146

（五）保险金及其除外责任（★★★★★）148

（六）保险费的支付以及保险合同的中止与复效151

三、财产保险合同151

（一）足额、不足额和重复保险（★★★）151

（二）同一保险标的上存在不同保险利益（★★★）151

（三）代位求偿权152

1.代位求偿权的概念152

2.代位求偿权的条件152

3.对保险人的保护152

4.代位求偿适用范围的例外153

5.不足额保险中的代位求偿156

四、责任保险156

五、保险业法律制度157

六、归纳总结——保险法中的合同解除权159

附：《最高人民法院关于审理道路交通事故损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》涉及保险法部分的解读（《侵权责任法》、《保险法》、《道路交通安全法》第76条相结合的交叉考点）159

第五章 企业破产法（7图表）166

一、破产申请与受理166

（一）破产原因（★★★★）166

1.一般规定166

2.例外规定167

（二）有权提出破产申请的主体（F7、70、134）（★★★）169

二、破产程序171

（一）破产程序（★★★）171

（二）破产程序的相互转化（★★★★）171

（三）和解、重整、清算的具体程序（★★★★）173

（四）和解、重整的区别（★★★）175

（五）破产管辖和裁定（★★★）176

1.地域管辖176

2.级别管辖176

3.裁定177

三、管理人制度177

（一）管理人的资格（F24）（★★★★）177

1.积极任职资格177

2.消极任职资格177

（二）管理人的指定和变更（F22、29）（★★★）177

（三）管理人的职权（《企业破产法》第25条）（★★★）179

（四）管理人的责任（《破产法解释（二）》）（★★★★★）180

1.过错责任180

2.报告义务180

四、债务人财产（F30—F37）180

（一）债务人财产的范围（《破产法解释（二）》第1—4条）（★★★★★）180

1.属于债务人的财产181

2.不属于债务人财产的范围181

（二）对个别债权人的特殊保护（★★★★★）181

1.别除权人——优先清偿（F109）181

2.抵销权人——容许抵销（F40）182

（三）对全体债权人的一般保护（★★★★★）183

1.可撤销的欺诈破产行为（F31、32）183

2.可撤销的个别清偿行为184

3.无效的欺诈破产行为（F33）185

4.恶意抵销禁止（F40）185

（四）对物权人的保护（★★★★★）187

1.追回权（F36）187

2.取回权制度189

（五）所有权保留与出卖人取回权（《破产法解释（二）》第34—38条）（★★★★★）193

（六）债务人对外债权的时效中断（★★★★）194

五、破产费用和共益债务195

1.破产费用（F41）195

2.共益债务（F42）195

六、债权申报与清偿顺序196

（一）债权申报（★★★★）196

（二）清偿顺序（★★★★★）198

七、债权人会议198

（一）召集与召开（★★★★）198

1.四个召集主体198

2.债权人委员会199

3.债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定199

4.破产管理人和债权人会议的关系199

5.表决规则199

（二）表决权（★★★★）199

（三）事项表决（F64—66）（★★★★）200

第六章 票据法（24图表）201

一、票据概述202

（一）票据的特征（★★★）202

1.无因证券票据的无因性202

2.设权证券202

3.文义证券202

4.要式证券204

（二）票据行为的有效要件（★★★★）205

1.主体——行为能力（F6）205

2.意思表示——真实、善意、无过错（F12）205

3.标的——合法205

（三）票据当事人与票据法律关系（★★★★★）205

1.基本当事人（A、B、C）——基本当事人是在票据一经成立即已存在的当事人205

2.非基本当事人（D、E、F）207

（四）票据的无因性（★★★★★）210

1.无因性210

2.无因性之例外211

（五）票据的概念和种类（★★★）220

二、票据权利221

（一）票据权利的取得（★★★★）221

1.票据权利的原始取得221

2.票据权利的继受取得221

（二）付款请求权（★★★）224

1.性质224

2.行使对象224

（三）追索权（★★★）224

1.性质224

2.行使原因（实质要件）225

3.形式要件225

（四）票据权利时效及其后果（F17，F18，S—F13、18）（★★★）226

1.基本规定226

2.后果226

三、票据行为227

（一）出票（★★★★）227

1.票据上未记载绝对记载事项之一的，票据无效227

2.汇票出票的效力227

3.出票不得附条件，否则出票无效228

4.票据未记载事项的认定228

（二）背书（★★★★★）228

1.概念与效力228

2.背书的类型229

（三）承兑（★★★★★）234

1.概念234

2.承兑的一般原则234

3.承兑不得附有条件，附条件则视为拒绝承兑。部分承兑也是附条件234

4.持票人未遵期提示承兑的后果234

（四）保证（★★★★★）235

1.定义235

2.保证不得附条件235

四、票据抗辩235

五、综合练习237

第七章 证券法239

一、证券发行239

（一）证券发行的方式（★★★）239

1.公开发行（F10、11）239

2.非公开发行239

（二）股票发行（★★★★★）239

1.股票发行的种类（F13）239

2.公开发行股票所募资金的用途（F15）239

（三）公司债券发行（★★★）240

1.公开发行公司债券的条件（F16）240

2.公开发行公司债券筹集的资金用途240

3.不得再次公开发行债券的情形（F18）240

（四）已核准发行，后又发现不符合条件的处理（F26）（★★★★）241

二、证券承销242

（一）承销形式（★★★★★）242

1.证券代销242

2.证券包销242

3.承销团承销242

（二）承销禁止事项（★★★★）243

1.期限禁止243

2.预留或预购禁止243

三、证券交易243

（一）一般规定（★★★）243

1.证券交易的方式：现货和国务院规定的其他方式进行交易（F42）243

2.禁止性的交易规定（F43）243

3.限制交易时间的交易规定（F45）244

4.短线交易的限制（F47）244

（二）禁止的交易行为（★★★★★）245

1.内幕交易行为（F74）245

2.操纵市场行为（F77）245

3.虚假陈述和信息误导行为（F78）245

4.欺诈客户行为（F79）245

四、证券上市制度246

（一）证券上市的核准和保荐制度（★★★）246

（二）股票上市（★★★★★）246

1.股票上市的条件（F50）246

2.特别事项公告246

3.股票的暂停上市（F55）247

4.股票的终止上市（F56）247

（三）公司债券上市（★★★）247

1.公司债券上市的条件（F57）247

2.公司债券的暂停上市（F60）247

3.公司债券的终止上市（F61）248

（四）上市公司的信息公开制度（★★★★）248

1.中期报告248

2.年度报告248

3.赔偿责任249

五、上市公司的收购250

（一）上市公司收购概述（★★★）250

1.上市公司收购的定义250

2.上市公司收购的分类250

（二）要约收购（★★★★★）250

1.大股东持股披露制度250

2.强制要约收购250

（三）协议收购（★★★）251

（四）上市公司收购的法律后果（★★★★★）251

六、证券机构252

（一）证券交易所252

1.交易所的监管252

2.交易所的职权252

（二）证券公司253

1.证券公司的业务范围（F125、127）253

2.证券公司行为的限制253

3.在特定期间对特定人员依法定程序采取的措施254

（三）证券登记结算机构255

1.证券登记结算机构的设立255

2.证券登记结算机构的职能255

3.证券登记结算机构的责任255

（四）证券服务机构255

1.种类255

2.投资咨询机构及其从业人员的禁止性行为（F171）255

3.法律责任（F173）256

第八章 海商法257

一、船舶及其物权257

（一）船舶定义（★★★）257

（二）船舶所有权（★★★★★）257

（三）船舶抵押权（★★★★★）258

1.船舶抵押权的设定258

2.船舶抵押权的效力258

（四）船舶优先权（★★★★★）259

1.船舶优先权的种类和受偿顺序259

2.船舶优先权的消灭260

（五）船舶留置权（★★★★★）260

二、海上货物运输合同261

（一）承运人的责任（★★★）261

1.承运人必须承担的四项义务261

2.报害赔偿责任261

（二）提单（★★★★★）263

1.提单的种类263

2.提单的转让263

3.提单签发的时间264

（三）船舶租赁合同（★★★★）264

1.定期租船合同264

2.光船租赁合同264

三、船舶碰撞265

（一）船舶碰撞的损害赔偿原则（★★★）265

1.单方有过失的碰撞265

2.互有过失的碰撞265

3.各方无过失的碰撞265

（二）船舶碰撞案件的诉讼时效（★★★★）265

（三）船舶碰撞案件的法律适用（★★★★）265

四、海难救助的概念266

（一）海难救助的构成要件（★★★）266

1.存在海上风险266

2.救助的对象包括船舶和海上财产266

3.自愿而为施救行为266

（二）海难救助合同（★★★）267

1.无权获得救助报酬的救助行为267

2.救助报酬的减少或取消267

3.救助报酬的承担和分配267

4.救助款项的担保和先行支付267

五、共同海损267

（一）共同海损的概念（★★★★）267

1.共同海损的构成要件267

2.共同海损和单独海损的区别268

（二）共同海损的牺牲和费用（★★★）268

1.共同海损的牺牲268

2.共同海损的费用268

3.共同海损的理算269

六、海事赔偿责任限制269

（一）海事赔偿责任限制概述（★★★）269

（二）海事赔偿责任限制的主体（★★★★）270

（三）海事赔偿责任限制的条件（★★★）270

后记271