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第一章 民营企业公司治理概况1

第一节　两个治理故事3

一、河南饭店3

二、华为的内部创业7

第二节 民营企业治理现状与难题11

一、公司制民营企业的治理问题12

1．产权结构12

2．公司治理结构13

3．内部治理机制14

4．家族制与职业经理人及元老问题14

5．产权封闭17

6．董事会虚化17

二、合作制企业的公司治理18

三、合伙制企业的公司治理19

1．利润分配问题20

2．合伙人的选择问题21

案例1-1 大午集团的“私企君宪制”23

案例1-2 方太集团的家族治理及其变革31

案例1-3 万科的股权激励37

第二章 企业成长与公司治理周期45

第一节 我国民营企业生命周期分析46

一、从企业生命周期角度分析民营企业的成长46

二、当前我国民营企业所处的生命周期特点分析51

三、民营企业成长中的产权界定问题52

第二节 民营企业成长的公司治理周期分析55

一、我国民营企业的成长模式56

1．基于技术创新的成长模式58

2．基于制度创新的成长模式58

3．基于管理创新的成长模式59

4．混合型成长模式59

二、创业时期的公司治理59

三、成长期的公司治理61

四、成熟期的公司治理62

第三节 集团治理与治理边界选择64

一、集团子公司的治理边界66

二、集团母公司的治理边界67

三、网络经济中的治理边界68

四、集团治理模式与操作71

1．职能控制型治理模式71

2．财务控制型治理模式73

案例2-1 安然的成长及其治理失败74

案例2-2 四通集团实施管理层收购80

案例2-3 制度创新促进远东成长86

第三章　董事会建设与运作技巧93

第一节 民营企业董事会概述94

一、董事会的分类94

二、董事会的职责95

三、中国民营企业董事会演化进程96

第二节　董事会建设操作要点98

一、董事会成员的专业化99

二、董事会建设的几个要点102

三、董事会专业委员会的建设以及董秘职能的完善103

1．董事会专业委员会的操作103

2．董事会秘书105

第三节 董事会运作技巧106

一、在董事会合规建设的基础上履行咨询职能，加强对董事的激励106

二、强化董事会运作，防止董事会被操控107

三、建立学习型董事会110

四、民营企业董事会和董事评估111

1．考核标准与指标111

2．考核方法112

3．操作要点114

案例3-1 汉中嘉陵江水电实业有限公司股份制与董事会操作方案114

案例3-2 从兴业银行“0票反对”看董事会建设120

第四章 董事会争夺与控制127

第一节 民营企业董事会的现状与问题128

一、民营企业董事会概况128

二、民营企业中的委托代理问题130

三、民营企业董事会独立性较差131

第二节 民营企业的董事会控制与董事会争夺中的治理安排132

一、董事会控制与利益冲突132

二、董事会争夺中的治理安排134

1．改善股权结构134

2．完善董事会结构135

3．提升董事能力，减少董事会运作风险135

三、跨国治理及其风险防范135

第三节 民营企业的反并购策略138

一、中国民营企业并购现状和趋势138

二、反并购策略139

1．公司接管防御139

2．公司应变141

案例4-1 联想并购IBM个人电脑事业部144

案例4-2 百度的融资与董事会安排149

案例4-3 国美三联的董事会控制权争夺153

第五章 高管人员激励与约束159

第一节 高管人员的激励机制161

一、年薪制162

二、股票期权激励163

1．股票期权基本介绍163

2．股票期权的基本操作165

3．微软的股票期权166

三、工作激励168

四、情感激励169

第二节 高管人员的约束机制171

一、绩效考核约束172

二、董事会约束173

1．约束职能174

2．约束途径174

三、监事会约束176

四、家族的约束177

五、内部控制约束177

六、其他约束178

七、对不同类型职业经理人的约束选择179

案例5-1 格兰仕的感情投资和激励181

案例5-2 山西豪洋公司高管的激励与约束187

案例5-3 华为的人才风险及其控制192

第六章 融资运作与治理优化199

第一节 民营企业的产权变迁与融资发展200

一、过去的产权结构200

二、现在的产权结构201

三、未来的产权结构203

四、民营企业的成长阶段与融资选择204

第二节 融资经营与公司治理208

一、资本运营的内容及其意义208

二、民营企业的融资经营与公司治理210

1．公司治理对融资经营的影响210

2．融资经营对公司治理的影响212

三、融资与公司治理优化214

第三节　投资者关系管理216

案例6-1 深圳市研祥智能科技股份有限公司香港上市及治理219

案例6-2 翰林汇公司股份制改造223

案例6-3 美的电器的融资结构与治理优化228

第七章　治理风险及其防范235

第一节 民营企业治理风险概述236

一、什么是治理风险236

二、治理风险与管理风险的区别和联系236

三、民营企业治理风险的主要类型237

1．产权风险238

2．人才风险238

3．其他风险239

第二节 民营企业治理风险的产生机理239

一、产权风险产生的机理239

1．大股东资源侵占241

2．非公平性关联交易241

3．非效率投资行为242

二、人才风险产生的机理243

1．委托代理问题的存在243

2．经理人激励与约束244

3．道德风险245

第三节 民营企业治理风险的防范245

一、产权风险防范对策245

1．股权主体多元化245

2．对非出资经营管理者实施股权激励246

3．引进战略投资者248

二、人才风险防范对策249

1．提高董事和监事的个人能力249

2．重视企业继承人选择与培养250

3．渐进式地引进人才251

三、企业文化——“大家”文化建设252

1．建立“以人为本”的人本文化252

2．建立“一视同仁”的平等文化253

3．建立“相互信任”的团队文化254

案例7-1 华立集团的产权变革255

案例7-2　联想的人才运作261

案例7-3 江苏琼花事件267

参考文献273

后记275