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目录3

第一篇 理论篇3

第1章 我国股权分置改革的背景3

第1节 股权分置的历史由来4

1.1.1 成立股票市场首先要突破的四个理论禁区 4

1.1.2 转型期思想观念下的中国资本市场6

1.1.3 股权分置形成的政策法规依据8

第2节 股权分置的制度变迁及对国有股流通的探索9

1.2.1 国有股流通的自发探索阶段 9

1.2.2 国有股减持试点探索阶段10

1.2.3 国有股存量减持探索阶段11

1.2.4 股权分置改革试点实施及全面解决阶段 13

第3节 我国上市公司股权结构分析15

1.3.1 我国上市公司总体股权结构15

1.3.2 各行业上市公司的股本结构分析 18

1.3.3 不同市值上市公司的股本结构分析 21

第2章 股权分置下的制度缺陷分析24

第1节 股权分置下我国股票市场功能的缺陷25

2.1.1 我国股票市场融资功能的缺陷 26

2.1.2 我国股票市场定价功能的缺陷 29

2.1.3 我国股票市场资源配置功能的缺陷 32

2.1.4 我国股票市场与宏观经济的关系 34

第2节 股权分置下我国上市公司的制度缺陷 37

2.2.1 股权分置对我国上市公司治理的影响 37

2.2.2 股权分置下的并购重组41

第3节 股权分置下的投资者特征43

2.3.1 股权分置下的投资者结构43

2.3.2 股权分置下的投资者行为 46

2.3.3 股权分置下投资者参与上市公司治理程度 48

第1节 股权分置的新制度经济学概述52

第3章 股权分置改革的相关理论基础52

3.1.1 概念简述53

3.1.2 股权分置的制度经济学简析54

第2节 股权分置改革的法律分析58

3.2.1 股权分置与股权分置改革的法律合同关系分析58

3.2.2 “对价”及其支付程度的法律分析59

3.2.3 股改方案中“承诺”的法律分析 61

3.2.4 “三分之二多数原则”的法律分析 62

第4章 股权分置改革试点情况综述67

第二篇 实务篇67

4.1.1 首批试点公司的基本情况 68

第1节 试点公司的基本情况68

4.1.2 第二批试点公司的基本情况 70

第2节 试点中采用的对价测算方法72

4.2.1 测算对价的理论模型 72

4.2.2 测算对价的参数的取值依据75

4.2.3 各种测算方法的适用范围 77

第3节 试点中采用的对价支付方式79

4.4.1 对价支付的辅助条款82

第4节 试点中对价支付的辅助条款及股权激励措施82

4.4.2 股权分置改革方案中的股权激励措施84

第5节 全面铺开后的情况87

第5章 股权分置改革的操作程序91

第1节 股权分置改革的操作流程91

5.1.1 操作流程91

第2节 股权分置改革的主要工作及参与主体98

5.2.1 股权分置改革方案形成阶段98

5.2.2 股权分置改革方案申报阶段103

5.2.3 股权分置改革方案操作阶段106

5.2.4 股权分置改革方案实施阶段110

第6章 股权分置改革的重点及难点111

第1节 股权分置改革操作重点111

6.1.1 股权分置改革方案设计111

6.1.2 股权分置改革过程中的投资者关系管理119

6.1.3 股权分置改革过程中的媒体投放 123

第2节 股权分置改革中期权的运用126

6.2.1 权证 126

第3节 特殊类公司的股权分置改革操作探讨133

6.2.2 流通股股东出售权133

6.3.1 含外资股份的上市公司 134

6.3.2 非流通股股东支付对价存在难度的上市公司 142

6.3.3 存在募集法人股、内部职工股的上市公司 153

6.3.4 亏损类、面临退市风险的上市公司 153

第7章 股权分置改革与股权激励制度160

第1节 股权激励制度概述160

第2节 我国上市公司股权激励现状163

7.2.1 目前我国上市公司股权激励的几种模式163

7.2.2 目前上市公司实施股票期权计划的障碍167

7.3.1 试点上市公司股权激励方案 170

第3节 股权分置改革与股票期权制度170

7.3.2 股权分置改革后的股票期权激励制度171

第4节 股票期权激励的设计原则172

7.4.1 股票期权计划的基本组成要素 174

7.4.2 股票期权计划执行及其管理 178

第5节 股票期权计划的设计案例180

第8章 后股权分置时代的市场环境191

第1节 股票市场融资功能的完善191

第三篇 展望篇191

8.1.1 注册制与审核制的比较 192

8.1.2 我国发行审核制度的变迁195

8.1.3 后股权分置时代的发行审核制度改革198

第2节 股票市场定价功能的完善203

8.2.1 新股发行定价方式及比较204

8.2.2 我国新股发行定价的历史过程205

8.2.3 股权分置改革对股票市场定价功能的意义209

8.2.4 后股权分置时代新股发行定价的展望 212

8.3.1 股权分置下我国上市公司并购重组的特点213

第3节 股票市场资源配置功能的完善213

8.3.2 后股权分置时代的上市公司并购重组221

第4节 我国风险投资及风险投资基金的发展225

8.4.1 我国风险投资的发展状况226

8.4.2 后股权分置时代我国风险投资的发展232

第5节 后股权分置时代的金融产品创新235

8.5.1 权证 235

8.5.2 股指期货 240

第1节 后股权分置时代国有上市公司治理结构248

第9章 后股权分置时代的上市公司248

9.1.1 股权结构的合理化 250

9.1.2 管理层激励制度251

9.1.3 职业经理人市场的形成252

第2节 后股权分置时代国有资产的运营和管理252

9.2.1 股权分置改革对国有资产运营的影响253

9.2.2 后股权分置时代国有资产运用管理的变化 254

第10章 后股权分置时代的中介机构及投资者257

第1节 后股权分置时代的证券公司257

10.1.1 股权分置下我国证券公司存在的问题 258

10.1.2 后股权分置时代我国证券公司的发展263

第2节 后股权分置时代的基金管理公司 269

10.2.1 基金的发展及对证券市场的促进269

10.2.2 股权分置下的我国基金管理公司 270

10.2.3 后股权分置时代的基金管理公司 272

第3节 后股权分置时代QFII的发展273

10.3.1 我国QFII的发展现状274

10.3.2 后股权分置时代加大引进QFII的建议276

法规附录279

关于上市公司股权分置改革的指导意见 279

上市公司股权分置改革管理办法285

上市公司股权分置改革业务操作指引 294

上市公司股权分置改革保荐工作指引 298

关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知301

关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知304

商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知307

上海证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》 309

上海证券交易所关于在线填报《上市公司股权分置改革沟通意向表》的通知 319

上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》第一号320

上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》第二号325

上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》第三号326

上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》第四号329

深圳证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》 331

深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第1号——材料报送（一）》 339

深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第2号——信息披露（一）》342

深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第3号——承诺事项（一）》350

深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第4号——材料报送（二）》353

深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第5号——信息披露（二）》355

深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第6号——以股抵债》357

深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第7号——含B股、H股公司股权分置改革相关事项》363

深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第8号——实施程序及相关披露》364

证券业协会公布股权分置改革试点保荐机构名单367

财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知 367

上市公司股东大会网络投票工作指引（试行） 368

关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知370

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 371

上市公司与投资者关系工作指引 377

上海证券交易所权证管理暂行办法382

深圳证券交易所权证管理暂行办法388

参考文献397