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上篇 中国大公司的成长与治理改进历程3

第一章 非国有经济发展、企业改革与各类型企业的发展状态3

一、各种类型工业企业数量结构的变迁4

1.1970～1977年：企业数量结构变革的前奏曲4

2.1978～1998年：基本结构稳定下的渐变5

3.1998年以来企业数量结构的剧烈变化6

二、工业企业的产值、收入与利润结构变化7

1.国企工业产值比重变化的历史轨迹7

2.产值：国企、私企和三资企业三分天下格局的形成8

3.利润总额：国企接近半壁江山，私企不足1/69

三、工业企业资产与人员结构的变化11

1.国有企业仍占工业资产的半壁江山11

2.从业人员结构：国有企业不足1/413

四、工业企业的结构变化、生产率与经济增长15

1.企业规模：国有及国有控股企业超高速增长15

2.劳动生产率：资本堆积起来的国企超高人均产值16

3.资本生产率：私营最高、三资企业次之、国企最低17

4.资产就业效率：私企最高，三资企业次之，国企负向18

五、总结与讨论19

第二章 股份中国：从建立现代企业制度到改进公司治理22

一、1994年以前：股份制的引入和早期试点23

1.从农村到城市，从自发到自觉23

2.从无序到有序，从沿海到全国24

二、1994～1999：股份制企业的正式登场27

1.《公司法》的颁布开启了股份制企业发展的正式历程27

2.股份制企业从“其他经济类型企业”中脱颖而出28

3.东部地区股份制企业率先发展30

三、1999～2003：股份制企业的快速发展31

1.股份制企业成为占工业产值份额第二大的企业类型31

2.股份制企业单体规模提高，开始进入大企业军团33

四、2003～2006：股份制企业成为主流企业形式34

1.股份制企业成为新增企业的主要类型34

2.股份制企业的产值总量和单体规模都快速增长36

3.股份制企业的资产和人员快速增长，但利润增长缓慢39

五、2006年以后：改进公司治理成为一个关键挑战41

六、安彩高科：一个国企分拆上市公司的治理案例45

1.安彩高科的成立与股票发行和上市45

2.安彩高科的股权结构变化与公司治理行为特征47

第三章 中国百强上市公司的治理表现评估50

一、百强公司的总体面貌与治理表现51

1.总体趋势：平均水平提高缓慢，两极分化形态明显52

2.结构性变化：形式改进多于实质改进，被迫改进大于自觉改进53

3.结构性变化：金融企业领先，国控行业落后54

二、股东构成、股东权力与股东大会55

1.股东人数、股东构成与股权结构55

2.股东权力与股东大会：表面文章多，实际作为少58

3.股东权力行使：高门槛阻隔中小股东59

4.中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略60

三、董事会的运作：规模、构成与会议62

1.董事会的规模与构成63

2.董事会的会议频率64

3.董事的董事会会议出席率66

4.董事会的委员会及其会议67

四、监事会：构成与运作69

1.监事会的构成：100％设立，构成合规70

2.监事会的运作：行为上明显不足，结果上难说有效72

五、高管薪酬与股权激励73

1.高管薪酬增长态势：失控与矫正74

2.报酬问题的关键在于其决定机制76

3.中国公司对股权激励机制的探索78

4.中国股权激励政策的误区79

5.正确处理股权激励与公司治理的关系80

六、上市公司治理评估的启示：政策含义81

1.引导上市公司自主改进公司治理成为当务之急81

2.加强董事和监事的责任，提高勤勉程度82

3.发挥金融机构和交易所的作用84

4.善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散84

5.完善信息披露制度，发挥资本市场的作用85

第四章 任重道远：改进公司治理，走向世界级公司88

一、改进公司治理，创生伟大公司：中国崛起面临的一个关键挑战89

1.中国为什么没有伟大公司90

2.公司治理问题的三个层次与中国公司制企业的发展91

3.中国可以从日本的公司治理改革中学到什么94

二、国有企业的改制与公司治理97

1.夹在股东（政府）和职工之间的国有公司：治理困境97

2.国企董事会能否真正就位99

3.国企董事会：矛盾、困境与出路101

三、中国公司治理中的流行谬误104

1.基本理念和概念上的谬误104

2.股东和股权结构方面的谬误106

3.董事会构建和运作方面的谬误111

四、独立董事制度、中小股东保护与资本市场发展114

1.独立董事是锦上添花，不能雪中送炭114

2.独立董事保护中小股东：必然落空的期望117

3.改善公司治理，促进资本市场发展和伟大公司的成长119

下篇 中国大公司治理案例125

第五章 招商银行：良好治理实践的市场化基因125

一、变革的土壤孕育、诞生招行127

二、股权结构决定市场化的基因127

1.从成立到上市前的股权演变127

2.主要股东的背景和作用128

3.产权制度决定股东和企业价值导向130

4.市场化基因131

三、通过上市构建完善的公司治理架构133

1.公司治理的初步建立133

2.通过两次上市公司完善治理134

3.追求神形兼备——富有招行特色的公司治理141

4.结束语142

案例点评：寻找良好公司治理的基因143

第六章 中国平安：股权结构对公司治理的影响146

一、股权结构变迁147

1.内资股时代——积蓄力量147

2.引入外资战略投资者，拉开国际化进程序幕149

3.“H+A”上市，挺进资本市场151

二、卓越的董事会153

三、平安公司治理的借鉴意义157

1.股权结构的市场化选择157

2.什么时候选择什么样的股东158

附录 中国平安公司股本变动总汇160

案例点评：优化股权结构提高治理效率172

第七章 中国银行：董事会的运作与效率174

一、董事会制度建设175

1.董事会人数及构成情况175

2.董事会议事规则176

3.董事会执行制度178

4.董事会学习制度179

二、董事会实际运作情况180

1.公司近三年主要经营业绩情况180

2.公司近三年信息披露情况181

3.董事会的召开情况185

4.董事会与股东大会、监事会和管理层之间的协作监督情况186

5.董事会相对于公司控股股东、实际控制人的独立性187

6.董事会合法合规情况187

三、董事会特色实践187

1.良好的民主决策机制187

2.公司的内控机制188

3.建立合理的股权激励机制192

4.投资者权益保护和投资者关系管理193

5.履行公司社会责任194

6.建立完备的关联交易管理制度196

7.公司的文化建设197

8.董事会的其他特色实践情况198

案例点评：理解董事会在公司治理中的核心作用200

第八章 中国神华：危机时期的战略董事会203

一、“十八字”战略决策过程204

二、“十八字”战略的深刻内涵205

1.科学发展是整个“十八字”战略的统领205

2.“再造神华”是全面的系统工程206

3.“经济总量翻番”是阶段性的目标追求，是质和量的统一体207

三、“十八字”战略决策的制度保障208

1.建立一个成员背景多元化的董事会208

2.做实董事会及其专门委员会，提高董事会战略决策能力208

3.独董制度形神兼备210

4.完善以风险控制为基础的内控体系建设211

四、整合大神东：“十八字”战略指引下的管理变革216

1.科学决策，整合大神东216

2.实现“六统一”，提升管理效率217

五、着力实施“十大重点工程”，保障“十八字”战略的实现218

1.实施思想解放工程219

2.实施战略管理工程219

3.实施管控模式工程219

4.实施安全发展工程220

5.实施人力资源工程220

6.实施科技创新工程221

7.实施低碳经济工程221

8.实施企业党建工程221

9.实施企业文化工程222

10.实施和谐发展工程222

案例点评：打造战略性董事会223

第九章 北汽福田：董事会秘书与良好治理的推进226

一、复合型职业董事会秘书的基本素质和要求228

1.董事会秘书的定位及应具备的素质228

2.福田汽车董事会秘书229

二、具有福田特色的董事会和监事会治理实践230

1.创建良好的学习交流机制230

2.为董事会专门委和监事会搭建对内部控制检查、监督的工作平台232

3.贴近实际的法人治理研究及富有创新性的研究成果234

三、董事会秘书与董秘办的有效运作236

1.系统化地参与控股子公司董秘办体系建设236

2.遵循专业、规范的依法运作238

3.“独立性、中立性、超然性、权威性”的董秘办工作特色239

案例点评：董事会秘书：天使与全才的结合242

第十章 宝钢股份：国有控股上市公司的治理路径245

一、厚积薄发——在公司实践中秉承公司治理理念246

1.国际标准奠定了宝钢股份公司治理的高起点247

2.增发收购整体上市成为宝钢股份公司治理的新起点248

3.股权分置改革统一了宝钢股份公司治理的共同利益基础250

二、运筹帷幄——战略主导型董事会的成长足迹251

1.第一届、第二届董事会成为公司治理的开拓者251

2.第三届、第四届董事会成为公司治理的创新发展者252

三、因势利导——探索国有控股上市公司特色的治理模式258

1.国有控股上市公司的地位与历史特殊性258

2.宝钢股份处理与控股股东关系的主导思想259

3.基于股权链协同的优化措施259

四、宝钢股份公司治理的借鉴意义261

案例点评：国有企业董事会如何真正到位261

第十一章 兴业银行：绿色理念成就可持续发展265

一、前言266

二、绿色理念的内涵267

1.价值认知267

2.价值主张268

3.价值实现268

三、绿色理念的形成路径269

1.第一次私募270

2.引进外资战略投资者270

3.首次公开发行股票272

四、银行商业模式的绿色创新273

1.节能减排贷款：以多样化融资安排力促环境保护事业273

2.银银合作：建立资源共享、优势互补的合作机制276

五、加入赤道原则，构建环境与社会风险管理体系280

1.加入赤道原则280

2.创新风险管理体系281

3.中国银行业首笔适用赤道原则项目正式落地283

六、绿色理念的点点滴滴284

七、结束语285

案例点评：公司社会责任如何提升企业价值287

第十二章 中国远洋：通过有效内控体系实现企业可持续发展289

一、建立规范的公司治理结构，风险控制委员会将风险管理常态化291

二、建立科学的企业内部控制架构，完成风险管理有效的制约机制建设293

1.根据风险评估结果，对中国远洋内控制度现状进行诊断，设计内部控制制度和程序框架293

2.按照五部委的《企业内部控制规范》等要求，重新编制《中国远洋内部控制手册》，提升内部控制水平304

3.进一步明确风险管理的组织体系和职能分配，完成工作标准修订305

4.对中国远洋业务程序的梳理和优化305

三、公司对主要风险的有效识别和控制307

1.通过信息平台科学开展风险评估、制定风险策略，保证风险评估结果的准确性和可靠性307

2.创造性提出科学地推进内部控制和风险管理方法并严格按照每年一个周期运作309

3.编制《全面风险管理在中远的应用与推广》指导各公司内部控制建设310

4.总部各部门和各公司按照各专业主管机关的要求，积极实施专业化风险管理，提高驾驭风险的能力310

四、积极落实财政部等五部委下发的《企业内控基本规范》311

1.制定中国远洋2009年内部控制工作安排并按计划执行311

2.通过编制中国远洋内部控制自我评估的组织和报告，促进内控制度改进311

3.按照“整体设计、分步实施；突出重点、务求实效；借助外脑、全员参加”的原则，制定整体规划和短、长期目标，分阶段、有重点地循序推进中国远洋及所属控股公司的风险管理工作311

4.按照《企业内部控制规范》和《内部控制自我评价程序》要求，科学实施内部审核和内部审计312

5.认真组织内部控制有效性内部评价，发现问题及时整改。编制全年的整改计划并将执行情况定期报告审计委员会313

6.定期组织对程序文件有效性和可操作性审查并改进314

五、将全面风险管理信息平台作为风险管理和内控制度实施的技术实现314

1.历时5年创新，成功开发出中国远洋全面风险管理信息系统315

2.设计和开发满足《指引》全部要求的全面风险管理信息系统315

3.确定多角度的全面风险管理信息系统建设目标316

4.科学制定全面风险管理信息系统项目投资建设实施方案的设计原则317

5.系统功能强大，系统结构科学318

六、案例的推广和应用前景325

案例点评：寻找风险控制的最佳平衡点326