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第一章 上市公司并购重组综述1

第一节 上市公司并购收购概述2

一、上市公司并购重组分类2

二、我国上市公司并购重组的特点5

第二节 上市公司并购收购法律体系6

一、主要的法律法规体系6

二、相关的法律法规6

第二章 上市公司收购10

第一节 上市公司收购概述10

一、上市公司收购人的资格限制10

二、一致行动与一致行动人的概念12

三、上市公司控制权的获得13

第二节 上市公司收购中的权益披露14

一、权益披露制度概述14

二、权益披露义务人和应披露权益的计算15

三、权益披露的主要内容16

四、权益披露的操作18

五、关于股份权益披露的特殊规定20

第三章 要约收购24

第一节 要约收购概述24

一、要约收购的基本规定24

二、要约收购监管的目的25

三、要约收购的特征25

第二节 上市公司要约收购的操作25

一、制作要约收购报告书25

二、作出提示性公告阶段26

三、被收购公司董事会尽职调查阶段28

四、收购阶段28

第三节 要约收购中的其他问题30

一、收购定价和支付方式30

二、要约的期限和效力30

三、要约收购可能导致上市公司终止上市的情形31

四、国有股东所持上市公司股份的转让33

第四节 要约收购义务的豁免35

一、要约收购义务豁免制度概述35

二、要约收购豁免的具体操作35

第五节 案例：中国东方电气集团换股要约收购东方锅炉37

一、当事人基本情况37

二、东方电气主业资产整体上市的过程40

三、并购重组方案的基本条款及相关测算43

四、争议的焦点48

五、借鉴意义50

第四章 协议收购51

第一节 协议收购概述51

一、协议收购的概念51

二、协议收购的特征51

第二节 协议收购的操作52

一、协商谈判并履行相关批准手续52

二、签订收购协议52

三、持股5％～30％的报告和公告53

四、持股达到30％的强制要约53

五、强制要约的豁免53

六、目标公司的公告义务54

七、过渡期内的相关限制54

八、履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续55

第三节 国有股东所持上市公司股份的协议转让55

一、申请55

二、披露56

三、受让方条件56

四、转让协议内容57

五、国资委审批58

第四节 协议收购相关文件59

一、上市公司收购报告书59

二、需要提交的备查文件59

三、境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所需文件60

第五节 案例：中国重型汽车集团协议收购山东小鸭电器61

一、本次收购的基本情况61

二、资产置换的情况介绍62

三、与本次资产置换相关的其他安排64

四、同业竞争和关联交易问题的处理措施65

五、本次资产置换的合规性分析67

六、本次资产置换对小鸭电器的影响68

七、借鉴意义69

第五章 间接收购71

第一节 间接收购概述71

一、间接收购及其特点71

二、间接收购的方式72

第二节 间接收购的操作73

一、间接收购的权益披露73

二、持股达到30％的强制要约73

三、申请豁免强制要约74

第三节 间接收购中的特殊问题75

一、上市公司董事会的责任75

二、实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务76

三、上市公司的报告、公告义务76

四、国有股东所持上市公司股份的间接转让76

第四节 案例：雨润集团间接收购南京中商77

一、交易双方基本情况77

二、收购进程78

三、收购目的79

第六章 上市公司重大资产重组机制81

第一节 最新的变化81

一、修订的总体思路81

二、本次修订的主要内容82

三、并联式审批82

第二节 上市公司重大资产重组的界定和构件83

一、上市公司重大资产重组的界定83

二、上市公司重大资产重组的构件84

第三节 上市公司重大资产重组操作86

一、重组筹划86

二、中介机构的引入87

三、董事会作出重组决议88

四、召开股东大会审议重组方案88

五、证监会审核89

六、重组方案调整90

七、重组的实施90

八、持续督导92

第四节 重大资产重组方案被否决的主要原因与案例分析93

一、拟注入的资产权属存在瑕疵93

二、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高）96

三、拟注入资产的评估方法不符合规定99

四、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性99

五、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易101

第五节 案例：长江电力重大资产重组案103

一、交易双方基本情况104

二、本次交易的背景及目的106

三、本次交易方案107

四、交易进程回顾110

五、交易实施结果110

六、借鉴与思考112

第七章 上市公司发行股份购买资产115

第一节 上市公司发行股份购买资产概述115

一、发行股份购买资产的定性115

二、发行股份购买资产的主要作用116

第二节 发行股份购买资产的要件118

一、发行股份购买资产的条件118

二、上市公司发行股份购买资产的发行定价120

三、发行股份购买资产的股份锁定期122

四、发行股份购买资产的程序122

第三节 案例：天康生物公开发行股份购买资产123

一、本次重大资产收购的背景和目的123

二、交易各方基本情况125

三、本次交易决策过程128

四、交易方案129

五、交易实施结果130

六、天康生物发行股份购买资产项目的思考和借鉴131

第八章 借壳上市132

第一节 借壳上市概述132

一、概述132

二、借壳上市基本环节133

三、最新的修订情况133

第二节 借壳上市的主要模式和交易方案134

一、借壳上市的主要模式134

二、典型方案介绍135

第三节 借壳上市工作流程139

一、前期准备139

二、制作申报材料140

三、证监会审核140

四、资产重组实施阶段141

第四节 典型案例——广发证券借壳延边公路上市142

一、交易各方基本情况144

二、交易背景和目的150

三、交易方案151

四、广发证券借壳上市方案审核过程中的障碍152

五、交易进程154

六、交易实施效果154

七、券商借壳上市的风险155

八、思考与借鉴——成功实施借壳上市的关键156

第九章 并购重组中财务顾问的介入规则158

第一节 财务顾问制度的设定158

一、财务顾问制度概述158

二、独立财务顾问的定义159

第二节 财务顾问业务的从业资格159

一、财务顾问的资格条件160

二、财务顾问主办人的资格条件161

三、财务顾问业务的资格申请162

四、财务顾问主办人的资格申请163

五、独立财务顾问业务的限制性规定163

第三节 财务顾问的职责164

一、《上市公司收购管理办法》中规定的职责164

二、《上市公司财务顾问管理办法》中规定的职责167

三、财务顾问业务操作168

第四节 财务顾问的监管机制及其法律责任172

一、财务顾问的监管机构172

二、财务顾问和相关当事人的法定义务173

三、持续信用监管173

四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施173

五、财务顾问的法律责任174

第十章 上市公司并购中的税收筹划和支付方式176

第一节 上市公司并购中的税收筹划176

一、企业并购的税收筹划概述176

二、企业并购的税收筹划的注意事项178

三、目标企业选择上的税收筹划179

四、选择并购支付方式的税收筹划182

五、企业组织形式选择上的税收筹划184

第二节 上市公司并购中的支付方式186

一、并购付款方式186

二、公司并购的融资方式189

三、并购贷款194

附件一 《上市公司收购管理办法》新旧对照表205

附件二 《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对照表215

参考文献227