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第一章 引言1

一、本书的问题：中国企业如何从家族主义过渡到经理主义1

（一）家族主义与经理主义1

（二）家族主义向经理主义过渡是一种世界历史趋势2

（三）家族主义向经理主义过渡是当代企业家的一种内在需求3

二、向经理主义过渡的时代紧迫性5

（一）中国产业的现状：“采集狩猎文化”5

（二）经理主义与产业竞争力的升级：向“农牧文明”过渡6

（三）宏观形势的紧迫性10

三、解决问题的关键：信任鸿沟与公司治理13

（一）经理主义企业的委托代理链条14

（二）委托代理链条中的场景化知识与授权的优势14

（三）信息不对称与信任危机16

（四）解决信息不对称瓶颈和信任危机的制度措施：公司治理18

四、公司治理遭遇中国式困惑及本书的主要内容19

第二章 中国公司治理的瓶颈：家族主义25

一、什么是公司治理的家族主义25

（一）家族主义这个标签的由来25

（二）华人企业的家族主义的三层含义26

二、家族主义与现代经理主义冲突之一：法人治理结构为什么难有作为33

（一）合股合营企业的公司治理问题33

（二）法人治理结构是如何整合股份制企业的意见纠纷的34

（三）家族主义导致中国企业的法人治理结构形同虚设35

（四）中国合股企业的“一股独大”趋势37

三、家族主义与法人治理冲突的一个经典案例39

四、家族主义与现代经理主义的冲突之二：上市公司的公开信息披露制度的失效46

（一）美式上市公司治理的基本路径和机制46

（二）政策市：中国信息披露制度形同虚设的主要原因48

（三）家族主义对股市公平交易的妨碍51

五、家族主义与现代经理主义的冲突之三：企业管理专业化与“人的主观能动性”53

（一）现代企业管理专业化53

（二）中华文化不养科学管理57

（三）人治与科学管理冲突的经典案例60

第三章 寻求经理主义突破的尝试与困局67

一、寻求经理主义突破的公司治理基本思路67

（一）西方经理主义的公司治理思路与薪酬制度特色67

（二）中国企业弹性制度下的治理思路：用激励手段“治理”经理人的主观能动性68

二、业绩奖金的陷阱70

（一）计件工资制与多重任务问题70

（二）部门绩效奖金与转移定价问题71

（三）公司（部门）经理的业绩奖金与短期化行为73

（四）总结73

（五）业绩指标的弊害：来自海底捞和华为的经验74

三、股权激励80

（一）股权激励相比于业绩奖金的优势80

（二）股权激励方案之一——实资入股80

（三）虚股84

四、股票期权激励87

（一）美国股票期权激励计划的由来、发展和方案的运作机理88

（二）股权激励计划在中国民营企业的执行情况90

（三）股权激励存在的问题92

（四）中国股权激励案例举例——评万科的期权激励96

第四章 点评两个公司的治理个案101

一、个案一：华为股权迷局101

（一）华为的全员持股是怎么回事102

（二）混乱的资本逻辑背后隐含的人力资本逻辑108

（三）新的股权改革方案——虚拟受限股113

（四）华为公司治理的成功与困惑——能否从家族主义迷雾中突围116

二、个案二：国美黄陈对决中的两种理念冲突121

（一）事情的来龙去脉121

（二）国美黄陈对决的深层困惑128

第五章 冲出普适主义的魔障135

一、重新反思家族主义与西方公司治理的冲突135

二、伯尔曼的启示138

三、西方民主与法治文化的生成140

（一）西方法人治理结构的背后是民主和法制140

（二）西方民主的历史渊源140

（三）西方法律至上的文化是怎样形成的141

四、法律至上传统与股份制企业的法人化——公司法人的出现144

（一）现代公司的股份（合伙）制度源流144

（二）法人的含义和源流145

（三）股份企业的法人化及法人治理结构的分野147

五、德国模式及其文化传统148

六、美国模式及其文化渊源150

（一）美国模式的特征150

（二）美国模式的历史渊源152

（三）美国模式的文化基础和渊源153

七、作为异端的日本公司治理是怎样形成的160

（一）日本的公司治理模式160

（二）日本公司治理模式的文化根源162

八、生物多样性的启示168

第六章 追寻中国的经理主义传统：职场上的家族主义173

一、从故纸堆中“发现”的中国经理主义：东掌制173

二、东掌制的经济解读179

（一）激励机制：身份股制度详解179

（二）身份股的公司治理机制：一个整体性的画像186

（三）经济解释的漏洞：公司治理中，一种无法控制的两可性187

三、东掌制的文化解读：一种儒家的职场关系伦理191

（一）东掌关系的类型学与历史起源191

（二）儒家开创的经理主义伦理内涵193

（三）礼敬与信义——东掌之间的关系伦理196

（四）家族主义与经理主义的合流：职场关系网络的构建和治理198

四、东掌关系中的公司治理总结：儒道互补208

第七章 公司治理的中国式突围：台湾的分红配股211

一、公司治理在中国台湾高科技上市公司实现了突破211

二、中国台湾分红配股创生的背景213

（一）20世纪80年代初期的中国台湾产业升级背景213

（二）资本与技术结合的难题215

三、分红配股的生成和扩散217

（一）分红配股方案217

（二）分红配股方案的生成218

（三）分红配股制的扩散219

（四）分红配股的激励效应221

四、分红配股“是中国台湾的独创”222

（一）作为参照的两种美国股权激励制度222

（二）中国台湾分红配股与美国股权激励的差异224

（三）中国台湾的分红配股的历史根源226

五、分红配股是公司治理之中国式突围227

（一）分红配股解决了实股和虚股的难题227

（二）分红配股彻底打破了家族主义的藩篱230

第八章 公司治理的中国逻辑与历史演进233

一、中国式公司治理的基本路径233

（一）权变的处事方式233

（二）激励式（分享式）的公司治理思路236

（三）人治的组织整合模式237

二、中国式公司治理的历史演进239

三、当代大陆企业从家族主义跨越到经理主义必须面对的几个问题243

后记253