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第一章 公司纠纷案件裁判的基本理念1

第一节 公司诉讼案件的基本范畴1

一、公司诉讼基本范畴的界定1

二、公司诉讼的基本类型2

三、不宜作为公司诉讼处理的案件5

第二节 商法基本原则在公司诉讼中的运用7

一、商主体法定原则7

二、私法自治原则9

三、维护交易便捷原则13

四、维护交易安全原则14

第三节 公司诉讼案件审理的特殊原则16

一、股东有限责任原则16

二、维护公司主体稳定的原则17

三、资本多数决原则的合理适用19

四、司法干预必要与有限原则25

第四节 公司诉讼案件审理的基本程序标准26

一、公司诉讼案件的前置程序适用标准26

二、确定公司诉讼案件主体的一般原则27

三、公司诉讼案件审理的法律适用规范32

四、诉讼时效的法律规定在公司诉讼案件中的适用问题36

第五节 公司登记形式与实质冲突问题的处理标准39

一、公司登记形式与实质的冲突及其对公司诉讼案件审理的影响39

二、应当将公司登记公信力作为解决公司登记形式与实质冲突的基础41

三、解决形式与实质冲突的一般规则45

四、公司登记形式与实质冲突解决的例外47

第二章 公司设立纠纷的裁判标准49

第一节 设立中公司的性质确定标准49

一、设立中公司的法律地位49

二、公司设立纠纷案件处理的基本原则50

三、虚假登记民事责任的承担53

第二节 发起人在公司设立中民事责任的确定标准53

一、发起人在公司设立过程中行为的性质认定53

二、发起人在设立公司过程中对外行为的法律效力54

三、公司尚处于设立过程中相关民事责任的承担57

第三节 公司设立失败及其责任承担标准58

一、公司设立失败的基本内涵58

二、公司设立不能时民事责任承担的裁判标准59

三、公司设立无效及发起人民事责任承担的裁判标准61

第三章 公司股东资格确认纠纷的裁判标准64

第一节 公司股东资格取得与丧失的裁判标准64

一、取得公司股东资格的一般途径64

二、公司股东资格丧失的裁判标准71

第二节 公司股东资格确认纠纷的裁判标准72

一、股东所应具备的特征在认定股东资格方面的作用分析73

二、依股东特征认定股东资格的基本原则80

三、股东资格争议与其他争议并存时的程序处理标准82

四、特殊股东资格的确认标准83

第四章 股东瑕疵出资民事责任的裁判标准90

第一节 股东出资形式及出资义务履行的判断标准90

一、股东出资形式合法性的裁判标准90

二、股东出资的完成及其判断标准94

第二节 股东瑕疵出资纠纷的裁判标准97

一、股东瑕疵出资的判断规则97

二、股东瑕疵出资的民事责任承担标准98

三、公司股东瑕疵出资纠纷案件审理的程序标准107

第三节 帮助他人设立注册资金虚假公司的民事责任承担标准107

一、会计师事务所在公司设立中的法律责任107

二、金融机构在公司设立中的法律责任120

三、其他人帮助设立注册资金虚假公司行为的民事责任承担120

第五章 股东知情权诉讼的裁判标准122

第一节 股东知情权的行使条件122

一、股东知情权的客体范围确定标准122

二、股东知情权行使的限制124

第二节 股东知情权案件审理的程序标准129

一、股东知情权诉讼适格原告的确定129

二、股东知情权诉讼中适格被告的确定130

三、股东知情权的行使是否受诉讼时效限制131

四、股东能否要求查阅公司的原始凭证132

五、股东知情权诉讼裁判文书的执行问题132

六、股东知情权的保护方式133

第六章 股利分配请求权纠纷的裁判标准135

第一节 股利分配请求权行使的条件135

一、公司股利分配的构成要件135

二、具体股利分配请求权的成立标准141

第二节 股利分配请求权案件的裁判标准142

一、审理股利分配请求权案件的基本原则142

二、股东主张股利分配请求权的基础145

三、股利分配请求权诉讼原告资格的确定标准145

四、股利分配请求权纠纷案件的被告确定标准148

五、股东提起股利分配请求权诉讼条件的审查与判断149

六、法院强制公司分配股利的适用标准153

第七章 股权转让合同纠纷的裁判标准156

第一节 股权转让纠纷的一般裁判标准156

一、股权转让纠纷案件裁判的基本原则156

二、股权转让合同效力判断的一般标准160

三、股权转让完成标志的确定标准165

四、股权转让纠纷案件审理的程序标准167

第二节 股东向股东以外的人转让股权纠纷的裁判标准168

一、股东向股东以外的第三人转让股权的法定限制168

二、公司其他股东优先购买权的行使171

三、未给其他股东行使优先购买权的股权转让合同的效力认定172

第三节 特殊股权转让纠纷的裁判标准174

一、人民法院对股权的强制执行导致的股权转让裁判标准174

二、国有股权转让的特殊规定175

三、夫妻离婚时股权的分割问题178

四、瑕疵出资的股权转让后瑕疵出资民事责任的承担178

第八章 公司决议瑕疵诉讼的裁判标准180

第一节 公司决议瑕疵的认定标准180

一、可以提起瑕疵诉讼的公司决议范围的确定标准180

二、公司决议瑕疵判断的基本标准182

三、公司决议瑕疵显著轻微的裁判标准186

第二节 公司决议瑕疵案件的审理原则187

一、原则上对公司决议仅进行合法性审查，不进行合理性审查187

二、不得对公司决议内容加以变更188

三、原则上不适用调解程序188

第三节 公司决议瑕疵案件审理的程序标准189

一、公司决议瑕疵认定诉讼的性质189

二、公司决议瑕疵诉讼当事人的确定标准190

三、公司决议瑕疵诉讼案件的管辖192

四、提起撤销公司决议诉讼期间的适用192

五、原告股东的担保制度194

第四节 公司决议瑕疵诉讼的裁判效力问题194

一、决议撤销判决的效力194

二、关于决议无效判决的效力196

三、公司决议被确认无效或撤销后的变更登记196

第九章 股东代表诉讼案件的裁判标准198

第一节 股东代表诉讼的条件认定标准198

一、股东代表诉讼中适格原告的确定198

二、股东代表诉讼的诉因201

三、股东代表诉讼的前置程序204

四、股东代表诉讼被告的确定207

五、公司及其他股东诉讼地位的确定208

第二节 股东代表诉讼的裁判标准210

一、股东代表诉讼案件管辖权的确定210

二、股东代表诉讼中证明责任的分配211

三、诉讼胜败的利益与责任212

四、股东代表诉讼费用的承担与担保213

五、股东代表诉讼的和解、调解与撤回214

六、股东代表诉讼的诉讼时效215

七、被告能否提起反诉216

第十章 公司董事及高级管理人员责任纠纷裁判标准218

第一节 公司与董事、高级管理人员义务及其违反的裁判标准218

一、公司董事及高级管理人员主要义务的确定标准219

二、公司董事、高级管理人员违反法定义务的认定标准222

第二节 公司董事、高级管理人员违反法定义务的民事责任承担标准232

一、董事、高级管理人员违反忠实义务所实施行为的效力判断标准232

二、董事违反勤勉义务行为的效力判断235

三、董事、高级管理人员应承担的责任及其归责原则235

四、追究公司董事及高级管理人员责任诉讼当事人的确定237

五、对董事、高级管理人员违反法定义务之诉的裁判结果239

第十一章 公司法人格否认诉讼案件的裁判标准243

第一节 公司法人格否认的适用要件243

一、适用公司法人格否认的基本规则243

二、公司法人格否认的基本条件245

三、关于公司法人格逆向否定的适用问题254

四、特殊公司法人格否认规则的运用255

第二节 公司法人格否认之诉及民事责任承担的审理标准260

一、公司法人格否认之诉的当事人260

二、公司法人格否认之诉的管辖263

三、公司法人格否认诉讼的举证责任263

四、公司法人格否认之诉判决的效力264

第十二章 公司关联交易诉讼的裁判标准265

第一节 公司关联交易的判断标准265

一、公司关联人的确定标准265

二、公司关联交易行为的认定标准269

第二节 因公司关联交易提起的诉讼案件的审理标准270

一、审理涉及公司关联交易行为案件的法律适用270

二、法院对公司关联交易行为进行司法判断的标准271

三、追究公司关联交易人民事责任的程序保障275

四、公司关联担保行为的效力认定及其处理标准277

第十三章 公司解散案件的裁判标准282

第一节 公司解散案件审理的一般标准282

一、公司解散的确定标准282

二、公司解散事由的确定标准283

三、公司退出机制的基本原则与适用标准284

四、清算的确定标准286

第二节 因公司僵局而提起的解散纠纷的裁判标准289

一、公司僵局的认定标准289

二、因公司僵局产生的公司解散请求权的行使标准290

三、公司解散请求权诉讼案件裁判的基本原则292

四、公司解散请求权诉讼的程序标准295

第三节 公司解散过程中一般民事纠纷的裁判标准296

一、债权人对解散中公司提起民事诉讼的裁判标准296

二、公司解散后实施民事行为的效力认定及民事责任的承担297

三、公司清算程序瑕疵引起的民事纠纷的裁判标准298

第四节 清算主体承担特殊责任案件的裁判标准300

一、清算主体承担特殊责任的法律依据300

二、清算义务人不履行清算义务致公司损失时的民事责任301

三、恶意处置企业法人财产行为的民事责任303

四、以欺诈方式办理注销登记的民事责任305

五、未经清算即办理注销登记民事责任的承担307

六、公司终止中的对公承诺责任308

第十四章 《公司法》重点法条解读310

第十五章 《公司法》司法解释重点法条解读370

第十六章 其他司法解释精要377

主要参考书目398