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第1章 日渐兴起的中国股权投资市场1

1.1股权投资在国内开始起步1

1.1.1从20世纪80年代中期到20世纪末1

1.1.2从2001～2004年3

1.1.32005年以后4

1.2PE／VC的概念和定义9

1.2.1关于“PE”10

1.2.2关于“VC”12

1.2.3“产业投资基金”概念14

1.2.4“私募股权投资基金”概念15

1.2.5发展PE／VC17

1.2.6我国PE市场展望18

第2章 PE／VC基金的组织形式与治理结构20

2.1PE／VC基金的组织形式20

2.1.1一般组织形式20

2.1.2国际PE／VC基金的组织形式22

2.1.2.1美国22

2.1.2.2英国25

2.1.2.3以色列25

2.1.2.4日本26

2.1.2.5我国台湾地区26

2.2不同组织形式的优劣势27

2.2.1公司型投资基金27

2.2.1.1公司型组织是现代经济社会中最先进的企业制度27

2.2.1.2公司型基金在治理结构方面的优势28

2.2.1.3公司型基金的不足33

2.2.1.4中比基金——典型的公司型基金33

2.2.2有限合伙型投资基金36

2.2.2.1合伙企业与有限合伙型基金的兴起36

2.2.2.2有限合伙型基金的制度优势38

2.2.2.3有限合伙型基金的制度劣势44

2.2.2.4与有限合伙制相关的“LP／GP文化”45

2.2.3信托型投资基金47

2.2.3.1信托制度48

2.2.3.2信托型基金的组织结构49

2.2.3.3信托型基金的制度优势51

2.2.3.4信托型基金的制度劣势52

2.3私募股权投资基金的管理模式54

2.3.1公司型基金的管理模式54

2.3.1.1自我管理模式54

2.3.1.2委托管理模式55

2.3.2信托型基金的管理模式58

2.4中比基金的治理结构与风险控制59

2.4.1中比基金的治理结构59

2.4.2中比基金的运营管理模式60

2.4.3中比基金的风险防范与内控机制63

2.4.3.1基金的内控机制63

2.4.3.2内控机制原则与要素63

第3章 私募股权投资基金的筹建与募集70

3.1PE／VC基金的组建和文本制作70

3.1.1基金发起人70

3.1.1.1基金发起人职责70

3.1.1.2基金发起人权利与义务71

3.1.1.3基金发起人法律地位72

3.1.2基金发起人协议74

3.1.2.1基金的组织形式和预期规模75

3.1.2.2基金募集设立程序76

3.1.3基金章程的主要内容77

3.1.3.1关于总则79

3.1.3.2关于经营原则、范围和限制80

3.1.3.3关于募集事项81

3.1.3.4关于股权转让82

3.1.3.5关于股东权利和义务82

3.1.3.6关于股东会83

3.1.3.7关于董事会84

3.1.3.8关于资产管理运营87

3.1.3.9关于税收、财务、会计和外汇管理88

3.1.3.10关于利润分配89

3.1.3.11关于存续期、终止和清算90

3.1.3.12关于文书送达91

3.1.3.13关于章程的修改91

3.1.3.14关于其他事项92

3.1.4关于“合伙协议”92

3.1.4.1总则93

3.1.4.2基本架构与出资93

3.1.4.3利润分配和亏损分担方式94

3.1.4.4事务执行95

3.1.4.5有限合伙人权利96

3.1.4.6入伙与退伙96

3.1.4.7解散与清算97

3.1.4.8违约责任与争议解决97

3.1.5基金资产管理协议文本框架97

3.1.5.1关于总则98

3.1.5.2关于协议生效期限98

3.1.5.3关于基金资产管理人职能98

3.1.5.4关于投资目标与策略100

3.1.5.5关于投资限制101

3.1.5.6关于基金资产管理人义务101

3.1.5.7关于签署投资文件与印章管理103

3.1.5.8关于相关费用约定103

3.1.5.9关于业绩报酬约定103

3.1.5.10关于会计、评价、记录及报告104

3.1.5.11关于检查权104

3.1.5.12关于提前终止约定104

3.1.5.13关于保密责任约定105

3.1.5.14关于不可抗力约定105

3.1.5.15关于辖区法律与争议解决方式105

3.1.5.16关于其他事项约定106

3.1.5.17制定《资产委托管理协议》文本的基本原则106

3.1.6基金资产托管协议文本框架107

3.1.6.1关于订立托管协议的目的、依据与原则107

3.1.6.2关于当事人权利与义务108

3.1.6.3关于资产保管业务110

3.1.6.4关于划款指令110

3.1.6.5关于投资监督110

3.1.6.6关于非投资资金划拨111

3.1.6.7关于会计核算与账目核对111

3.1.6.8关于托管报告制度111

3.1.6.9关于禁止行为与违约责任111

3.1.6.10关于保密责任112

3.1.6.11关于不可抗力112

3.1.6.12关于协议效力及其他事项112

3.1.7募集招股112

3.1.7.1提示告知事项113

3.1.7.2募集说明书文本框架与内容（以中比基金为例）113

3.2国际私募股权投资基金的资金来源135

3.2.1政府投资136

3.2.1.1政府投资指引的积极意义136

3.2.1.2政府投资的主要方式139

3.2.1.3政府创业投资引导基金140

3.2.2养老金机构投资者145

3.2.3保险机构147

3.2.4银行等金融机构149

3.2.5大型企业151

3.2.6富有的个人和家族152

3.2.7其他投资者152

3.3中比基金募集模式与思考153

3.3.1告知意向投资者拟采取的运营模式153

3.3.2告知平等的股东权益及制度保障154

3.3.3告知规避风险的措施及对未来市场的判断154

3.3.4展示优势资源及预期的盈利前景155

第4章 私募股权投资基金资产管理运营161

4.1资产投资管理161

4.1.1资产管理公司组织架构161

4.1.2资产投资管理流程163

4.1.2.1项目调研与立项166

4.1.2.2拟投资项目评估与投资决策171

4.1.2.3项目管理184

4.1.2.4投资变现186

4.1.3投资运营体系与内部管理体系的风险控制189

4.2基金会计核算体系193

4.2.1建立与基金资产管理模式相适应的会计核算体系193

4.2.2会计核算体系的组织结构与岗位职责194

4.2.3会计核算原则196

4.2.4原始会计凭证传递与对账197

4.2.4.1原始会计凭证传递197

4.2.4.2定期对账199

4.2.5财务报告200

4.2.5.1财务报表编制流程200

4.2.5.2财务报告体系200

4.2.5.3会计核算规则202

第5章 私募股权基金投资退出操作203

5.1国际市场通行的退出模式203

5.1.1投资退出战略203

5.1.1.1投资退出的目的和意义203

5.1.1.2投资退出的时机选择204

5.1.1.3准确的评估与市场预期是成功退出的基础205

5.1.2国际常规退出方式206

5.1.2.1成功实现上市206

5.1.2.2股权转让208

5.1.2.3股权回购212

5.1.2.4清算破产213

5.1.2.5退出方式分析比较214

5.1.3基金投资退出方式的战略思考215

5.1.3.1灵活选择运用退出方式215

5.1.3.2提高基金的服务能力216

5.1.3.3退出战略与基金的自身定位217

5.1.3.4适时调整退出策略218

5.1.3.5坚持以投资为本218

5.2国际创业板市场经验与我国多层次资本市场建设219

5.2.1国际著名的创业板市场及其运作模式219

5.2.1.1美国NASDAQ市场219

5.2.1.2欧洲EASDAQ市场221

5.2.1.3英国伦敦证券交易所222

5.2.1.4香港创业板市场225

5.2.1.5日本创业板市场227

5.2.2创业板市场模式比较229

5.2.2.1国际创业板市场模式229

5.2.2.2几种创业板市场模式比较229

5.2.2.3国内企业在海外市场上市230

5.2.3建立国内多层次资本市场体系的战略构想231

5.2.3.1国际创业板市场的启示232

5.2.3.2发展产权交易市场等场外交易市场234

5.2.3.3完善主板交易市场236

5.2.3.4金融衍生产品体系236

5.3投资退出（股权变现）运作238

5.3.1中比基金的投资退出策略238

5.3.2中比基金的投资变现管理240

5.3.2.1减持变现过程中的风险因素240

5.3.2.2上市股票（定向资产）减持操作242

第6章 私募股权投资基金的政策环境251

6.1政策扶持与监管251

6.1.1股权投资的重要地位和作用251

6.1.2股权投资需要政策扶持252

6.1.2.1积极拓展股权投资基金的资本供给254

6.1.2.2财政补贴255

6.1.2.3政府信用担保政策256

6.1.2.4支持各类保险公司从事股权投资258

6.1.2.5提供适当的税收优惠政策258

6.1.3法律保障是发展资本市场的基础261

6.1.4支持各行业中介机构发挥功能作用262

6.1.5其他辅助政策263

6.1.5.1政府采购政策支持创业投资263

6.1.5.2政府服务支持创业投资263

6.1.5.3行业协会支持创业投资264

6.1.6政府监督265

6.1.6.1市场监督的必要性265

6.1.6.2信息对称是市场的要求267

6.1.6.3扩展股权投资资金源267

6.1.6.4加强监督管理268

6.1.6.5加速政策法规建设270

6.2私募股权投资基金的阶段性管理政策273

6.2.1解读《创业投资企业管理暂行办法》273

6.2.2相关税收优惠政策280

附录《中国—比利时直接股权投资基金》筹备经历283

后记305