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目录1

第一章　证券发行1

一、股票的发行价格15

案例1 希尔德尔诉德克斯特案15

二、董事会应正当地行使发行和配发公司股票的权力21

案例2　霍华德史密斯有限公司诉艾姆珀石油有限公司案21

三、公司股款的缴付方式32

案例3 白星航线有限公司案32

四、股东或者发起人转让股权后应及时办理公司变更股东登记手续41

案例4　克鲁斯诉佩恩案41

案例5 巴希亚和旧金山铁路有限公司案55

五、公司有义务使股东登记不发生错误55

六、因实质性虚假陈述而签订的认股合同的效力64

案例6 奥克诉特奎德和哈丁案；佩克诉萨梅案66

七、因欺诈而认购公司股票的人，当他仍是公司股东时不可要求公司给予损害赔偿73

案例7　霍兹沃思诉格拉斯哥城市银行案73

八、具有特殊知识及能力者——“专家”如因其过失使得寻求信息者遭受损害，该提供人须负赔偿责任77

案例8 赫德利伯恩有限公司诉赫勒合伙有限公司案77

九、具有特殊知识及能力者——“专家”，因不小心提供了不可靠劝告，或误导性资料或错误意见，因而导致对方与他订立合同而受损，他有赔偿责任80

案例9　依梭石油有限责任公司诉唛敦案80

十、因公司违反认股合同而遭受损失的股东是否有权要求公司给予损害赔偿83

案例10　参考艾迪斯通油毡公司案83

十一、招股说明书遗漏了公司法所要求载明的事项时，认购人享有的权利86

案例11 参考英国南部天然气和石油有限公司案86

案例12　胡勒诉斯皮克案91

十二、当招股说明书没有披露合同时，董事应该承担的责任91

十三、招股说明书中虚假陈述损害赔偿的计算原则95

案例13　麦康奈尔诉赖特案95

十四、由于欺诈、虚假陈述而签订认购合同的损害赔偿的计算107

案例14 史密斯新发行证券有限公司诉斯克瑞姆治奥·维克斯资产管理有限公司和另一个公司案107

十五、公司对认购股票要约者配发股票行为的法律性质127

案例15　尼科尔案127

十六、认购股票合同的效力130

案例16　柴郡银行公司案130

十七、认股合同的成立140

案例17　杰克逊诉特昆德案140

十八、认股人向公司提出的认股申请，公司应在合理时间内作出承诺143

案例18　拉姆斯盖特·维多利亚旅馆有限公司诉蒙泰菲奥雷案143

案例19 舍伍德和罗伯特—奥略公司诉亚历山大案146

十九、公司发起人责任146

第二章　证券交易150

第一节　欧盟公司证券指令150

第二节　内幕交易156

第三节　收购：接管、重组和合并165

第四节　投资业的管理169

一、委托买卖股票的协议是否可以撤销178

案例20 汉南女王金矿开发公司诉卡米歇尔案178

二、分包销人与主包销人及股票发行公司之间的关系181

案例21 奥林匹克再保险公司案181

三、股票转让后未登记所造成的损失由谁承担185

案例22　佩恩诉哈特施森案185

案例23　麦克斯特德诉佩恩案190

四、股票转让190

五、股票交易中欺诈性虚假陈述的法律后果196

案例24　北方银行金融有限公司诉格尔拉德·查尔斯、休·查尔斯和格尔拉德·史海案196

六、对证券交易所作出的公司停止上市的决定，公司的股东是否享有司法救济权207

案例25 女王诉英国国际证券交易所和爱尔兰共和国有限公司案，即埃尔斯（1982）有限公司和托马斯起诉案207

七、在证券交易中，衡平法上证券的所有人应承担的责任219

案例26 罗瑞诉戴维斯案219

八、购买股份的董事没有义务向他的卖主股东披露可能导致公司股票上涨的信息，因为董事并不对单个股东承担信托义务227

案例27　珀西瓦尔诉赖特案227

九、禁止交易的人员从事证券交易应承担的责任231

案例28　女王诉弗德雷里克·斯德宾案231

案例29 检察长诉防卫新闻报纸有限公司案240

十、次级内幕人240

十一、重述已经公开发布的信息并不能构成披露249

案例30　麦尔顿米迪斯有限公司和另一个公司诉证券与投资委员会案249

十二、法院是否有权因公司董事从事内幕交易而作出剥夺该董事资格的判决259

案例31 女王诉艾弗·迈克尔案259

十三、伦敦证券交易所股票的经纪交易惯例267

案例32　霍金斯诉马尔特比案267

十四、股票经纪人在出售股票过程中负有信托义务274

案例33　鄂尔斯金和奥克森伏特公司诉萨克斯和另一个人案274

十五、股票经纪人有义务在股票购买完成之前提供买方的姓名281

案例34　梅丽诉尼克奥斯案281

十六、股票经纪人出售购票的默示权力及获得报酬的权利290

案例35　斯塔布斯诉斯莱特案290

案例36　安德烈诉大不列颠锌矿有限公司案299

十七、佣金和折扣299

十八、不具有相应资格的情况下非法建议或者诱导他人购买证券302

案例37 女王诉劳瑞利斯坦尼思案和女王诉伊恩莫里塞案302

十九、委托人根据股票转让委托书在违反委托权担保的情况下采取行为的责任承担问题308

案例38 奥利弗诉英格兰银行控股公司案308

二十、收购要约313

案例39　格尔森、奥德曼和亚当斯有限公司案313

二十一、多数股东不能以强行收购的方式剥夺少数股东的股份317

案例40 巴格斯出版有限公司案317

二十二、强行收购中要约是否公平的衡量标准322

案例41 格里尔森·奥尔德姆和亚当斯有限公司案322

案例42　收购公司案326

二十三、董事在收购中的地位326

二十四、董事在收购中对公司承担的信托义务331

案例43　道森国际有限公司诉考斯佩顿有限公司案331

二十五、收购与合并委员会的自我管理职能与司法审查335

案例44 女王诉收购与合并委员会及达特芬有限公司案335

二十六、遗嘱信托投资合同中受托人的权力341

案例45　史密斯诉刘易斯案341

二十七、劳埃德商船协会的会员应该向协会提交资金，作为该会员可能出现的过错的担保347

案例46　R·M·欧文（税收稽查员）诉爱德华萨苏恩案347

二十八、其他案例352

要约收购352

案例47 CTS公司诉美国动力公司案352

证券法——投资合同362

案例48 史密斯诉格劳斯案362