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目录1

第一章投资银行并购业务概论1

一、关于投资银行3

二、投资银行的并购业务17

·类型及特点17

·职能定位17

·效用17

三、投资银行并购业务的历史发展24

四、投资银行在并购业务中的角色内容31

·作为收购方顾问的角色31

·作为出售方顾问的角色31

·反收购策划的角色31

五、投资银行并购业务流程37

·产权投资商业务37

·并购顾问业务37

六、投资银行并购业务的机构建设和工作作风42

七、投资银行并购业务的收入50

·财务顾问费50

·过桥融资费50

·权买卖价差50

·风险套利50

八、投资银行并购业务面临的问题56

·法律和道德56

·竞争56

·社会评价56

·内部管理56

第二章公司并购重组：基本思路及一种经典型式56

·合资联营65

·标购65

·收购65

·合并65

·所有权和控制权转移65

·分拆65

一、公司并购重组的基本思路65

·剥离65

二、公司并购重组的一种经典型式：杠杆收购87

·杠杆收购盛行的背景87

·杠杆收购的相关金融工具87

·杠杆收购的融资体系87

·杠杆收购的价值来源87

·对杠杆收购的批评87

·一个典型的杠杆收购案87

·投资银行在杠杆收购中的角色87

三、我国“困境上市公司”资产重组模式概览107

·产业结构分析：五种作用力与结构因素123

·经典战略理论的评述123

·基本竞争战略：成本领先、标歧立异和目标聚集123

·竞争战略分析框架123

一、经典的战略理论：竞争战略*123++123

第三章公司战略：理论与策划123

二、综合战略理论138

·加强型战略：市场开发、市场渗透和产品开发138

·扩张型战略：多元化和一体化138

·防御型战略：收割、合资经营、剥离和清算138

三、战略的制定与选择146

·战略制定框架146

·战略分析阶段：EFE矩阵、IFE矩阵和竞争态势矩阵战略选择阶段：BCG矩阵、SWOI矩阵、SPACE矩阵、大战略矩阵和DP矩阵146

·战略评价阶段：定量战略计划矩阵146

第四章目标企业并购价值评估187

一、前提、概念187

二、贴现模式概述190

·运用实体现金流量贴现模式确定目标企业并购价值193

·价值评估框架193

三、贴现模式之一：现金流量贴现193

四、贴现模式之二：收益贴现209

·引入209

·现金流量贴现模式与收益贴现模式的比较209

·收益贴现模式的特殊形式：收益资本化法209

·市盈率评估法209

五、市场模式226

·上市公司之估价226

·非上市公司之估价226

·案例法：从并购市场上寻找可比案例226

六、资产评估模式235

第五章企业并购中的财务问题241

一、企业并购的性质241

·购买法的特点244

·购买法在合并工作中的会计处理244

二、购买法244

三、联营法254

·联营法的特点254

·联营法在合并工作中的会计处理254

·换股比率的确定254

四、购买法与联营法的比较267

·购买法和联营法的经济影响267

·购买法和联营法的理论依据267

·联营法的应用条件267

·企业合并在财务报告中的披露267

五、购买法在我国的应用278

·企业兼并的基本程序278

·企业兼并中需编制的会计报表278

·会计档案的移交278

·会计制度278

·企业兼并的会计处理278

六、联营法在我国的应用290

一、绪言297

第六章反并购：策略与运用297

·寻找白马骑士302

·控告与诉讼302

·股份回购302

·公关游说与论战，争取舆论支持302

·刺激股价涨升302

·防御性合并302

·雇佣鲨鱼观察者302

·管理层收购302

·金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞302

·作为反收购策略的公司重组302

·公司章程中设置反收购条款302

·发行特种股票302

·建立合理的持股结构302

二、反并购：策略与运用302

·帕克曼防御302

三、案例分析340

第七章上市公司并购重组过程中投资者的利益保护353

一、并购重组过程中投资者利益受到损害的情形353

·中介机构及投机者利益取向与股东利益的背离362

·企业管理层认识及判断失误、资本经营能力欠缺与公司发展及股东利益的背离362

·政府的利益取向与股东利益的背离362

二、并购重组过程中投资者利益受损和保护问题的复杂性和实质362

·内部人利益取向与股东利益的背离362

·大股东利益取向与中小股东利益的背离362

三、并购重组过程中投资者利益的法律保护367

附录375

A、中信泰富的启示：并购重组与十年超常发展375

B、波音兼并麦道的启示400

C、1998年世界最佳并购案412