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一 公司的法律意义——独立法人1

（一）公司的起源和发展1

（二）何为独立法人1

（三）公司法律规范的特点——强制性与任意性3

（四）与公司相关的两个概念——企业与集团6

二 公司的设立8

（一）公司设立阶段的几个法律问题8

（二）公司设立后如何就相关事项变更到工商管理部门办理登记10

（三）如何判断公司设立条件是否成就11

（四）股东可以特别约定的事项14

（五）高度重视公司章程17

三 公司的主要组织形式——有限责任公司与股份有限公司19

四 股东与股东权利25

（一）股东资格25

（二）股东之间法律地位的实质是平等26

（三）股东权利的内容与行使28

（四）需持有一定数量股权的股东才可以行使的权利30

（五）股东义务32

（六）股权之争32

五 董事、监事与经理层34

（一）任职资格34

（二）忠实与勤勉义务35

（三）困惑：董监高忠实与勤勉义务的对象是股东还是公司37

（四）错误行为应当承担的法律后果38

（五）如何成功引入职业经理人40

六 私公司的组织架构和法人治理42

（一）公司治理的第一层面——公司组织机构与股东会、董事会、监事会、经理层职权划分44

（二）私公司在公司架构和第一层面公司治理上的意思自治48

（三）第一层面公司治理失效50

（四）第二层面的公司治理——内控18条与OECD《公司治理准则》51

（五）良好的公司治理53

（六）“罗伯特议事规则”55

七 外部投资者引进56

（一）合适的时机56

（二）合适的投资者57

（三）与外来投资者进行商务谈判时需注意的几个问题57

（四）与外来投资者的合作方式58

（五）如何最大限度地避免公司引进外来投资者失败59

（六）外来投资者对公司最大的贡献是公司治理59

八 股权激励61

（一）股权激励方式61

（二）股权激励实施过程中需要关注的几个问题63

（三）如何最大限度地避免股权激励失败64

（四）上市公司富安娜（002327）股权激励诉讼案65

九 首次公开发行股票并上市（IPO）68

（一）我国股票发行审核制度的发展历程68

（二）正确认识中国资本市场69

（三）为什么要上市70

（四）国内主板、中小板、创业板上市条件72

（五）国内IPO是否不再要求公司独立性和募投项目适当性74

（六）关于新三板75

（七）新三板未来能否转板，如何选择上市板块80

（八）中介机构如何选择上市项目81

（九）境内上市操作程序82

（十）上市前公司重组83

（十一）何为“第一年”84

（十二）部分IPO造假案例84

（十三）证监会发审委对部分IPO项目反馈的问题87

（十四）注册制的推出94

十 公众公司组织架构和公司治理96

（一）公众公司法人治理方面需遵守的义务和责任96

（二）公众公司法人治理的具体要求98

（三）公众公司组织架构与法人治理的特点——信息披露与更多的义务、责任100

（四）公众公司法人治理是否还有意思自治的空间100

（五）如何看待证监会部门规章、交易所指引类规则对公众公司治理的影响——以《上市公司章程指引》为例101

（六）表决权行使与设置——股权结构相对分散的公众公司法人治理难点103

十一 信息披露106

（一）上市公司信息披露108

（二）新三板挂牌公司信息披露113

（三）内幕交易114

（四）信息披露违法违规行为统计数据与案例分析115

十二 独立董事120

十三 同业竞争与关联交易123

（一）关联交易的形式与分类123

（二）关联人的范畴125

（三）关联交易的决策程序127

（四）关联交易的信息披露128

（五）关联交易违规案例129

十四 上市公司收购130

（一）《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）132

（二）上市公司要约收购案例134

（三）万宝之争136

（四）反收购142

十五 上市公司重大资产重组145

（一）上市公司重大资产重组的概念和交易标准147

（二）上市公司重大资产重组的原则147

（三）如何正确看待业绩对赌150

（四）如何正确处理被收购公司少数股东权益160

（五）证监会就重大资产重组反馈问题的案例汇总160

（六）借壳上市164

十六 上市公司再融资——股权融资和债权融资168

十七 公司的合并、分立、解散、清算171

（一）合并、分立171

（二）解散与清算172

十八 破产与重整175

（一）破产管理人制度178

（二）破产重整178

（三）和解182

（四）破产清偿程序182

十九 公司诉讼184

（一）贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司等新增资本认购纠纷186

（二）甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆某增资纠纷案190

结语197

附件《企业内部控制应用指引》（内控18条）199

后记263