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第一篇 基础研究3

第一章 企业红筹上市概述3

第一节 基本概念3

一、与企业红筹上市有关的基本概念3

二、VIE基本概念6

三、VIE结构详述8

四、VIE结构的特征12

第二节 企业红筹上市的操作过程14

一、红筹模式的运作过程14

二、VIE结构搭建过程15

第三节 企业红筹上市的主要模式18

一、造壳上市18

二、买壳上市19

三、红筹模式逐步改进20

第四节 VIE结构综合分析23

一、VIE结构的性质23

二、从法理学角度分析VIE结构24

三、从法条规定分析VIE结构26

四、从经济学角度分析VIE结构34

五、从社会价值角度分析VIE结构36

第五节 VIE结构相关协议分析37

一、VIE结构的相关协议37

二、控制性协议的简单分析42

三、控制性协议的法律有效要件44

第六节 VIE结构的风险47

一、VIE结构的政策风险48

二、VIE结构的操作风险49

三、创始人因素导致的VIE结构风险50

第二章 企业红筹上市历程54

第一节 企业红筹上市历程54

第二节 红筹（VIE结构）企业发展历程57

第二篇 VIE监管实务69

第一章 我国对红筹（VIE结构）企业监管政策的演变69

第一节 政策初始期（1992～1999年）69

第二节 政策收紧期（2000～2005年）70

第三节 政策变化期（2006年至今）72

第二章 外汇监管分析76

第一节 外汇监管的发展历程76

一、返程投资外汇监管的初始阶段76

二、返程投资外汇监管的收紧阶段76

三、返程投资外汇监管的放宽阶段77

第二节 外汇监管的现行法规77

一、返程投资的现行监管法规——“37号文”77

二、返程投资的现行监管法规——“13号文”84

三、返程投资的现行监管法规——“19号文”87

第三章 红筹（VIE结构）企业与税务92

第一节 VIE结构存续期间的税务风险92

一、WFOE公司的税收安排及风险92

二、HK公司作为非居民企业的税收利益及风险93

三、Cayman公司股东的税收利益及风险93

四、VIE结构的具体税务风险94

第二节 VIE结构拆除过程中应注意的风险95

一、重组过程中的税务风险点95

二、注销过程中的税务风险点96

三、拆分过程中具体风险点97

四、拆除VIE结构应注意的税务成本100

第三节 红筹（VIE结构）企业回归的涉税事项100

一、红筹（VIE结构）企业回归税法有关问题分析100

二、特殊目的企业身份认定及其税务问题101

三、企业股权转让的税务问题102

四、自然人股东股权转让的税务问题102

五、红筹回归后的税收优惠问题103

第四节 最新税务监管分析104

一、非居民企业税务监管历史105

二、税务监管现状106

三、税务监管案例分析114

第四章 《外商投资产业指导目录》修订的影响118

第一节 《外商投资产业指导目录》修订概述118

一、2015年指导目录——更加宽松和透明118

二、2015年目录的主要变化119

第二节 《外商投资产业指导目录》修订对医药行业的影响121

一、修订概况121

二、行业影响123

三、境外医药企业回归境内上市的思路123

第三节 《外商投资产业指导目录》修订对房地产行业的影响124

一、与房地产业及相关产业的在新目录中的变化124

二、对外资投资房地产行业的影响126

第四节 《外商投资产业指导目录》修订对其他行业的影响128

一、对教育行业的影响128

二、对互联网行业的影响129

第五节 “负面清单”对外商投资的影响129

一、什么是市场准入负面清单制度130

二、两种意义的“负面清单”130

三、市场准入负面清单管理模式下的“两道门”确认机制131

四、负面清单制度下的市场准入132

第五章 对VIE结构的态度134

第一节 政府部门的态度134

第二节 司法机关和仲裁机构的态度135

第三节 香港证券交易所的态度136

第四节 国际投资市场的行业态度138

第五节 美国证监会的态度138

第三篇 红筹（VIE结构）企业回归境内资本市场143

第一章 红筹（VIE结构）企业回归境内资本市场143

第一节 红筹（VIE结构）企业回归背景143

一、中国大陆宏观经济实力日趋增强143

二、国内居民应分享中国红筹企业成长的利益144

三、国内资本市场日益成熟145

四、国家经济安全需要147

第二节 VIE结构企业回归的原因148

一、VIE灰色地带遇监管困局148

二、注册制助推互联网企业上市149

三、高市盈率吸引VIE企业回归149

第三节 红筹（VIE结构）企业回归过程151

一、未上市红筹架构企业回归模式之一151

二、未上市红筹架构企业回归模式之二153

三、未上市红筹架构企业回归模式之三154

第四节 红筹（VIE结构）企业回归模式分析156

一、红筹（VIE结构）企业回归的模式选择156

二、回归模式的综合比较167

三、红筹（VIE结构）企业回归模式选择的建议169

第五节 红筹（VIE结构）企业回归的意义170

一、红筹（VIE结构）企业回归的积极作用170

二、红筹股回归可能造成的负面影响176

第二章 新政策、法规对VIE结构的影响分析180

第一节 《外国投资法（草案征求意见稿）》分析180

一、《外国投资法（草案征求意见稿）》简述180

二、《外国投资法（草案征求意见稿）》对VIE架构的相关规定180

三、新《外国投资法》下“VIE结构”的法律评论183

四、对于已存在的协议控制公司的处理184

五、“新外资法草案”对VIE架构企业可能产生的影响185

六、新《外国投资法》对投资条约实践的影响187

七、外国投资法：逐案审批时代终结189

第二节 股市新股发行推行注册制的影响192

一、注册制概述192

二、注册制对A股可能产生的影响193

三、注册制对新三板可能产生的影响194

四、注册制对于红筹（VIE结构）企业可能的影响195

第三节 《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》分析195

一、互联网企业较多采用VIE结构195

二、互联网企业境外上市196

三、政策鼓励互联网企业境内上市196

第四节 工业和信息化部《关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告》分析197

一、“196号文”具体实施中的不确定性199

二、“196号文”下，VIE架构电商回归要点201

三、“196号文”与ICP202

第五节 政策鼓励红筹（VIE结构）企业回归203

一、国家对于红筹（VIE结构）企业回归的政策变化203

二、国家对于红筹（VIE结构）企业的最新政策204

三、监管层的政策倾向205

第三章 红筹（VIE结构）企业回归的监管要点206

第一节 红筹（VIE结构）企业协议对回归的影响206

一、“VIE”协议的签订及生效206

二、“VIE”协议的履行情况207

三、“VIE”协议的终止209

四、对此问题涉及的法律风险规避方法210

第二节 资金来源的问题210

第三节 公司股东及管理层变化的问题211

一、实际控制人、监管层的变化211

二、境外投资者投资资金及股权的处理211

第四节 重大重组及主营业务变化的问题213

第五节 重组过程中涉及的税务问题214

一、外资股东转让发行人股权涉及的企业所得税214

二、生产性外商投资企业所得税优惠214

三、国产设备的增值税退税215

四、进口设备减免税215

五、资金调回境内涉及的个人所得税216

六、对于税务问题处理的几点建议216

第六节 境外投资及返程投资涉及的外汇问题217

第七节 海外投资者支付对价问题218

第八节 员工期权实施的问题220

第九节 重组过程中涉及的工商变更登记问题220

第四篇 回归操作实务225

第一章 红筹（VIE结构）企业回归A股市场225

第一节 红筹（VIE结构）企业回归A股概述225

一、A股市场概述225

二、红筹（VIE结构）企业回归A股227

第二节 红筹（VIE结构）企业回归A股现状和模式228

一、红筹（VIE结构）企业回归A股的现状228

二、人民币基金积极迎接红筹（VIE结构）企业回归228

三、红筹（VIE结构）企业回归之路229

四、红筹（VIE结构）企业回归A股的原因230

五、红筹（VIE结构）企业回归A股要点233

六、红筹（VIE结构）企业回归路径240

七、适合回归A股的境外公司类型242

第三节 红筹企业回归A股拆VIE操作指引242

一、境外投资者退出方式242

二、与境外投资人沟通243

第二章 红筹（VIE结构）企业回归新三板概述245

第一节 中概股回归新三板概述245

第二节 新三板有利于红筹（VIE结构）企业回归245

第三节 红筹（VIE结构）企业挂牌新三板的实务操作246

一、新三板的挂牌条件246

二、新三板挂牌需要进行的工作流程247

三、适合挂牌新三板的企业类型247

四、新三板挂牌企业特征247

第五篇 案例分析251

案例一 分众传媒借壳七喜控股（002027）251

一、分众传媒境外上市251

二、分众传媒两次私有化方案对比253

三、分众传媒回归境内上市258

四、证监会重点关注的问题265

五、案例评析290

案例二 暴风科技（300431）回归深交所创业板293

一、暴风科技搭建VIE结构欲境外上市293

二、暴风科技拆除VIE结构回归境内上市301

三、暴风科技上市过程中应关注的事项303

四、证监会重点关注的问题310

五、案例评析338

案例三 中文在线（300364）回归深交所创业板339

一、中文在线拆VIE结构上市339

二、证监会重点关注的问题344

三、案例评析373

案例四 六间房拆VIE结构回国内上市377

一、六间房搭建VIE结构的过程377

二、宋城演艺收购六间房过程378

三、证监会重点关注的问题380

四、案例评析384

案例五 海联讯（300277）在深交所创业板上市386

一、红筹架构的建立386

二、海联讯境内上市388

三、证监会重点关注的问题390

四、案例评析392

案例六 得利斯（002330）在深圳中小企业板上市393

一、得利斯有限公司搭建红筹架构393

二、得利斯有限公司拆红筹结构396

三、证监会重点关注的问题401

四、案例评析402

案例七 二六三（002467）在深交所中小板上市404

一、红筹架构的建立404

二、红筹架构的拆除406

三、证监会重点关注的问题408

四、案例评析411

案例八 启明星辰（002439）在深交所中小板上市412

一、股份有限公司发展历程412

二、公司筹划境外上市及终止的过程415

三、证监会重点关注的问题425

四、案例评析430

案例九 誉衡药业（002437）在深交所中小板上市431

一、红筹架构的建立431

二、境内上市前对红筹架构调整433

三、证监会重点关注的问题434

四、案例评析438

案例十 同济同捷（600846）在深交所创业板上市439

一、搭建红筹架构439

二、拆除红筹架构440

三、案例评析441

案例十一 日海通讯（002313）在深交所中小板上市442

一、红筹架构的建立442

二、红筹架构拆除443

三、证监会重点关注的问题444

四、案例评析448

案例十二 向日葵（300111）在深交所创业板上市449

一、上市过程449

二、证监会重点关注的问题451

三、案例评析459

案例十三 希努尔（002485）在深交所中小板上市460

一、上市过程460

二、案例评析463

案例十四 天涯社区（833359）在新三板挂牌464

一、公司筹划境外上市及终止过程464

二、股转公司重点关注的问题469

三、案例评析473

案例十五 博彦科技（002649）在深交所中小板上市475

一、公司设立以来股本形成及其变化475

二、博彦科技搭建红筹架构481

三、博彦科技拆除红筹架构485

四、证监会重点关注的问题488

五、案例评析493

案例十六 千方科技（002373）在深交所中小板上市495

一、私有化及红筹拆除495

二、千方科技借壳A股497

三、证监会重点关注的问题497

四、案例评析506

案例十七 朗玛信息（300288）在深交所创业板上市508

一、公司返程投资架构的建立及解除过程508

二、证监会重点关注的问题515

三、案例评析526

案例十八 合全药业（832159）在新三板挂牌527

一、合全药业发展历程527

二、国内上市529

三、股转公司重点关注的问题531

四、案例评析536

案例十九 全美在线（835079）在新三板挂牌538

一、全美在线VIE结构设立及拆除过程538

二、全美在线申请国内上市545

三、股转公司重点关注的问题548

四、案例评析560

案例二十 百姓网（836012）在新三板挂牌561

一、拆除VIE结构561

二、员工期权问题563

三、股转公司重点关注的问题563

四、案例评析567

案例二十一 世纪佳缘在新三板“挂牌”570

一、世纪佳缘发展历程570

二、百合网发展历程572

三、世纪佳缘私有化退市方案573

四、案例评析575

案例二十二 如家拟回归A股上市576

一、私有化方案中交易方的基本情况576

二、如家酒店回归A股方案585

三、证监会重点关注的问题587

四、案例评析590

案例二十三 搜房网分拆借壳万里股份（600847）591

一、搜房网借壳前内部重组591

二、搜房网借壳方案中针对核心问题的处理594

三、上海证券交易所问询函关注的重点问题597

案例二十四 九城教育（836670）挂牌新三板605

一、公司目前的股权结构605

二、公司VIE架构搭建过程及相关协议签署、执行及终止情况606

三、股权系统重点关注的问题612

四、案例评析613

案例二十五 众信旅游（002707）重大资产重组614

一、《关联交易报告书》披露的上海携程股权结构614

二、证监会重点关注的问题615

三、案例评析618

案例二十六 巨人网络借壳世纪游轮（002558）619

一、巨人网络境外上市架构的设立及拆除情况619

二、证监会重点关注的问题620

三、案例评析624

案例二十七 学大教育注入银润投资（000526）625

一、本次收购前学大教育及其主要组织架构情况625

二、学大教育历史沿革626

三、学大教育VIE协议控制情况627

四、案例评析629

案例二十八 中国脐带血库注入南京新百（600682）630

一、本次交易的具体方案630

二、证监会重点关注的问题631

三、案例评析634

第六篇 法律、法规、规范性文件637

第一章 民事法律和司法解释637

第一节 民事法律637

第二节 民事方面司法解释637

第三节 其他规范性文件638

第二章 专项法律法规639

第一节 纲领性文件639

第二节 公司监管639

一、公司设立与经营639

二、公司管理640

三、政策鼓励640

第三节 外资并购安全审查640

一、外商准入管理640

二、外商投资管理641

三、外资并购管理642

第四节 反垄断643

一、法律643

二、其他规范性文件643

第五节 红筹（VIE结构）企业上市644

一、红筹（VIE结构）企业赴境外上市644

二、红筹（VIE结构）企业回境内上市644

第六节 税收645

一、税收管理645

二、外商投资税收政策变迁646

三、资产重组与税收646

四、外商投资与税收647

第七节 外汇648

一、外汇管理648

二、投资并购与外汇649

三、外汇登记650

四、外汇结汇650

五、对外支付与外汇651

第八节 工商管理651

一、工商登记651

二、行政审批652

第九节 银行、证监会法规653

一、法律653

二、其他规范性文件653

参考文献655

后记663