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第一章 股份有限公司的概念1

第一节 股份有限公司的概念1

一、《公司法》1

二、公司2

三、股份有限公司4

四、股份有限公司的设立5

五、股份有限公司的资本10

六、股份有限公司的股份12

七、股份有限公司股份的发行14

八、股份有限公司股份的转让18

九、股份有限公司的利润分配19

第二节 股份有限公司的组织机构20

一、股东大会20

二、董事会23

三、监事会27

四、经理27

五、董事会秘书28

第二章 上市公司31

第一节 上市公司的概念31

一、上市公司31

二、股票上市条件32

第二节 上市公司的程序35

一、上市前股份有限公司的准备工作35

二、上市前上市推荐人应做的工作36

三、申请上市要呈交的文件37

四、股票上市的程序38

第三节 上市公司的信息披露39

一、信息披露的两个方面39

二、上市公司信息披露的事务管理41

第四节 上市公司的配股42

一、上市公司配股的目的42

二、上市公司配股的条件42

三、配股价格的确定45

四、配股中国家股、法人股的处理方式46

五、配股的时间安排47

六、配股需准备的文件50

七、配（送）股的程序及信息披露51

第五节 上市公司的若干法律问题52

一、上市公司的暂停上市与终止上市52

二、上市公司的证券欺诈行为53

三、对上市公司证券欺诈行为的制裁56

第三章 股份有限公司的设计57

第一节 股份有限公司设计的工作程序57

一、目标企业的确定与调研57

二、制定工作流程及时间表60

三、审慎调查63

第二节 股份有限公司设计的几种模式66

一、股份有限公司设计的原则66

二、股份有限公司设计的内容68

三、股份有限公司设计的模式71

四、特别案例分析72

第三节 股份有限公司方案设计的的操作76

一、股份有限公司方案设计后的实施与协调76

二、股份有限公司方案设计后的调整与修正78

三、方案操作过程中的信息传递78

第四章 上市公司的资产重组案例81

第一节 上市公司的资产重组81

一、上市公司资产重组的类型及特点81

二、上市公司的投资新热点——参股金融业95

第二节 广发电力的背景资料101

一、广州发展集团的背景资料101

二、广发电力的背景资料102

第三节 广发电力的资产重组106

一、广发电力股本设计的原则106

二、广发电力的资产重组处理113

三、广发电力资产重组的原则、思路128

四、重组的结果129

五、广州控股的形成（广发电力上市后的资产重组）131

第五章 收购兼并的概念及案例141

第一节 购并的概念141

一、购并的概念与法规141

二、购并的方式143

三、我国企业购并的问题144

四、非上市公司购并的程序144

五、购并工作的安排144

第二节 购并案例146

一、宝延风波146

二、光大标购玉柴法人股147

三、恒通受让棱光国家股147

四、君安倡仪改组万科148

五、鞍山一工托管案例149

六、北京控股的股权置换案例150

七、浙江金义收购二峡库区5企业152

八、柯达公司购并中国感光行业156

九、国泰证券与君安证券的合并（Consolidation）158

附录161

一、关于做好1997年股票发行工作的通知161

二、企业兼并有关财务问题的暂行规定174

三、中国证监会股票发行审核工作程序179

四、资产重组时备查的有关法律与法规目录188