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第一章 融资基本要素1

第一节 资金来源1

一、多边金融机构1

（一）世界银行2

（二）国际货币基金组织3

（三）亚洲开发银行3

（四）亚洲基础设施投资银行4

（五）金砖国家开发银行5

二、政策性金融机构6

（一）政策性金融机构的类型6

（二）中国的政策性金融机构8

（三）国外常见的政策性金融机构10

三、商业银行12

（一）国内商业银行12

（二）国外商业银行13

四、专项投资基金14

（一）丝路基金14

（二）中非发展基金16

（三）中非产能合作基金17

（四）其他基金18

第二节 影响融资的主要因素19

一、借款人资信19

（一）借款人的性质19

（二）财务指标20

二、借款人股东25

（一）股权变更限制25

（二）政府股东的注意事项25

（三）股东数量26

（四）跨境项目中的当地股东26

（五）股东的义务26

（六）对股东收益的限制27

三、贷款用途——项目的类型和性质27

（一）项目类型27

（二）项目所在行业27

（三）项目所用技术27

（四）项目许可27

（五）项目用地28

（六）环境风险28

四、还款来源28

（一）产品销售收入28

（二）收购项目产生的现金流28

（三）借款人自由现金流29

五、担保29

（一）担保主体合法性29

（二）担保完善程序29

（三）担保财产29

（四）类担保支持30

六、融资项目所在地30

（一）东道国政治风险30

（二）东道国法律体系30

（三）政治和法律的稳定性31

（四）民众接受度31

（五）税务问题31

（六）外汇32

七、其他因素32

（一）本国成分32

（二）银行合规要求33

第三节 融资风险识别和管理33

一、国际融资风险的识别33

（一）国际项目的问题和难点33

（二）影响风险的主要因素34

（三）政治风险34

（四）货币风险35

（五）合规风险35

（六）项目建设运营风险35

（七）并购交易风险37

二、政治和货币风险的管理37

（一）政治风险的管理37

（二）汇率风险的管理40

（三）合规风险的管理40

三、项目融资风险管理41

（一）融资前的筹备阶段41

（二）项目融资阶段41

四、并购融资风险管理42

（一）签约前风险及防范42

（二）签约至成交前的风险及防范44

（三）成交后风险及防范46

第二章 贷款基础概念47

第一节 贷款分类47

一、按贷款方式分47

（一）双边贷款47

（二）银团贷款48

（三）融资参与49

二、其他分类51

（一）贷款期限52

（二）是否有担保52

（三）贷款人的义务性质52

（四）还款方式52

第二节 主要融资文件53

一、条款清单53

二、贷款协议54

（一）共同条款协议54

（二）单项贷款协议54

（三）债权人间协议54

三、担保文件55

第三节 国际贷款协议文本55

一、行业标准文本55

（一）亚太信贷市场协会55

（二）伦敦信贷市场协会56

（三）美国银团贷款交易协会57

（四）中国银行业协会57

二、贷款协议的结构57

（一）财务条款57

（二）管理条款58

（三）格式条款59

第四节 重要术语60

一、财务术语60

（一）基本财务术语60

（二）基础利率65

（三）其他财务术语66

二、法律术语71

（一）基本法律术语71

（二）其他法律术语75

三、管理术语77

（一）基本管理术语77

（二）其他管理术语80

第三章 贷款协议的主要条款81

第一节 信贷安排与使用81

一、授信额度81

（一）单一货币81

（二）多种货币82

（三）不同货币之间的换算83

二、贷款用途84

（一）贷款用途条款的作用84

（二）贷款用途的常见约定85

三、授信使用条件86

（一）初始先决条件86

（二）进一步先决条件92

四、授信的提用92

（一）提款申请书92

（二）币种及金额94

第二节 还款、提前还款和额度取消94

一、还款94

（一）定期贷款的还款95

（二）循环贷款的还款95

二、自愿提前还款96

（一）一般条款96

（二）自愿提前还款的限制96

（三）提前还款费97

（四）部分提前还款的顺序98

三、强制提前还款98

（一）非法98

（二）借款人控股权变更99

（三）其他情形101

四、额度取消101

五、提前还款和额度取消的限制102

（一）通知的不可撤销性102

（二）同时支付利息102

（三）不得再借已经提前偿还的贷款103

（四）不得在非约定时间提前还款或者取消额度103

（五）取消额度不得恢复103

第三节 利息、费用和其他支付义务104

一、利息104

（一）利息的计算104

（二）利率的通知106

（三）违约利率106

二、利息期107

（一）利息期的选择108

（二）利息期变更109

（三）非营业日109

（四）利息期末贷款的合并和分拆109

三、利息计算的变更110

（一）没有利率报价110

（二）市场干扰事件111

（三）参照银行报价111

（四）备选参照行市场干扰事件111

（五）磋商机制113

四、贷款收费114

（一）承诺费114

（二）安排费115

（三）代理费115

（四）提前还款费116

五、其他付款义务116

（一）税款补偿116

（二）成本增加118

（三）其他补偿119

（四）成本和支出121

第四节 陈述和保证124

一、陈述条款概述124

（一）什么是陈述条款124

（二）基本目的125

二、法律陈述125

（一）基本法律陈述条款125

（二）常见法律陈述条款131

三、商业陈述136

（一）基本商业陈述条款136

（二）常见商业陈述条款140

（三）其他商业陈述条款142

四、重复陈述143

第五节 承诺144

一、承诺条款概述144

二、一般承诺144

（一）必备条款145

（二）常见条款147

（三）其他条款152

三、信息承诺153

（一）财务报表153

（二）违约通知153

（三）财务合规证书154

（四）其他信息155

（五）KYC文件156

四、财务承诺157

（一）适用范围157

（二）财务指标158

（三）财务指标测试158

第六节 违约事件159

一、违约事件概述159

二、典型的违约事件160

（一）不付款160

（二）违反其他义务161

（三）不实陈述161

（四）资不抵债、破产或债权人程序162

（五）不合法165

（六）预期不履约166

（七）交叉违约166

（八）重大不利变化168

三、其他违约事件168

（一）控股权变更168

（二）管理层变更169

（三）不履行生效判决169

（四）停止营业170

（五）诉讼程序170

（六）其他违约事件170

四、违约救济171

（一）宣布贷款加速到期172

（二）宣布贷款见索应付172

（三）取消承贷额172

（四）行使融资文件约定的其他权利172

第七节 其他条款173

一、贷款转让条款173

（一）借款人转让173

（二）贷款人转让174

（三）贷款转让的方式174

二、贷款人保护条款176

（一）抵销条款176

（二）计算和证明176

（三）部分无效178

（四）救济和弃权179

三、通知条款180

（一）通知的形式180

（二）联系方式181

（三）通知生效时间181

四、协议修改182

五、保密条款183

六、分别签署184

七、适用法律和争议解决185

（一）适用法律条款185

（二）争议解决条款186

第四章 贷款协议的谈判要点187

第一节 借贷双方的立场187

一、基本出发点187

（一）贷款人187

（二）借款人188

二、重点条款的考量188

（一）先决条件188

（二）陈述190

（三）承诺190

（四）违约事件191

三、违约事件的现实考量191

第二节 技巧性谈判点194

一、义务的适用范围194

（一）借款集团194

（二）重大子公司195

（三）债务人196

（四）具体条款中应用196

（五）非合同方的义务约束力196

二、重大和重大不利变化197

（一）重大的定义197

（二）重大不利影响的定义198

（三）无重大不利变化198

（四）避免双重重大限制199

三、宽限期199

（一）常见的宽限期200

（二）违约事件和承诺条款中的宽限期交叉201

（三）无法给予宽限期的情形201

四、起点金额201

（一）承诺条款中的起点金额202

（二）违约事件中的起点金额202

五、其他技巧202

（一）合理性202

（二）例外排除203

第三节 商业事项的谈判203

一、授信的类型203

（一）承诺性与非承诺性203

（二）定期贷款与循环授信207

（三）单一授信与综合授信209

二、融资成本209

（一）融资成本的构成209

（二）借款人费用补偿210

三、成本增加和贷款人的减损义务210

（一）成本增加210

（二）贷款人减少损失义务211

四、其他财务负债和举借新债212

五、现有担保和对外担保213

六、业务经营的限制214

（一）资产处置例外215

（二）不得合并的例外215

第四节 主要法律条款的谈判216

一、重复陈述216

二、信息陈述217

三、潜在的诉讼程序218

四、破产程序中的例外218

五、遵守法律与依法纳税219

六、违约事件与强制提前还款220

（一）不合法220

（二）管理层变更220

（三）控制权变更221

七、交叉违约与交叉加速到期221

（一）交叉违约的限定221

（二）交叉违约修改为交叉加速到期222

八、违约救济222

九、保密条款223

第五章 融资中的其他法律文件224

第一节 牵头银行文件224

一、聘用函224

（一）委托授权224

（二）条件225

（三）无重大不利变化225

（四）收费、成本和支出226

（五）银团组建226

（六）利益冲突豁免226

（七）市场肃清227

（八）终止227

（九）其他条款227

二、费用函227

（一）概述227

（二）费用的类型228

（三）重点谈判条款229

（四）其他条款230

三、承诺函230

（一）承诺函简介230

（二）承诺函的主要条款231

第二节 债权人间协议235

一、概述235

二、主要条款235

（一）主要定义235

（二）承诺236

（三）允许的付款236

（四）资不抵债时的债务从属237

（五）对修改文件的限制237

（六）担保代理条款238

第三节 先决条件相关文件238

一、先决条件清单238

二、先决条件确认函242

三、先决条件豁免函242

第四节 法律意见书243

一、法律意见书概述243

二、法律意见书的结构和内容243

（一）背景243

（二）定义244

（三）审阅文件244

（四）调查询问244

（五）假设245

（六）法律意见246

（七）保留意见246

（八）其他247

三、出具法律意见书注意事项247

（一）利益冲突247

（二）法律意见书的责任247

（三）时间安排和相关的问题247

（四）其他考虑事项248

第五节 贷款转让文件248

一、贷款的让与249

（一）通知或同意249

（二）法定让与和衡平让与249

二、贷款更新250

（一）贷款更新的优势250

（二）借款人同意250

三、贷款转让需要关注的问题251

（一）对价251

（二）贷款协议是否存在保证或担保251

（三）部分转让252

（四）税务252

（五）陈述和保证253

第六章 国际银团贷款254

第一节 银团贷款介绍254

一、银团贷款的概念和起源254

二、银团贷款基本原则255

（一）共同放贷255

（二）独立义务255

（三）银团民主255

第二节 银团贷款成员及其职责256

一、主办行257

（一）主办行的职责257

（二）安排费257

（三）主办行的责任限制257

（四）主办行承销贷款的方式258

二、代理行258

（一）代理行的任命258

（二）代理行的职责259

（三）代理行的权利260

（四）代理行的更换260

（五）对代理行的保护261

三、参贷行262

四、融资方262

五、其他方263

第三节 主办行和代理行的责任限制263

一、无信赖义务263

二、文本制作责任264

三、信贷评审264

第四节 贷款人及各贷款人之间的关系265

一、贷款人自身事务处理265

二、贷款人之间的款项分配266

（一）给某融资方的付款266

（二）款项再分配266

（三）收款融资方的权利266

（四）分配款项的返还267

（五）除外情况267

三、违约贷款人267

第七章 国际债券发行269

第一节 债券基础269

一、债券术语269

二、债券分类270

（一）按发行主体分270

（二）按利息分类271

（三）按特征分类271

（四）其他债务证券271

三、债券形式272

（一）无记名债券和记名债券272

（二）全球票据和确定票据273

第二节 债券发行中的当事人274

一、概览274

（一）主要当事人274

（二）专业中介275

（三）其他当事人275

二、发行人276

三、承销商276

（一）主承销商276

（二）联席承销商276

四、支付代理277

五、财政代理或受托人277

（一）财政代理277

（二）受托人277

（三）财政代理与受托人的比较277

六、债券持有人278

七、清算系统和共同托管人278

（一）清算系统278

（二）共同托管人279

八、律师279

（一）承销商国际律师279

（二）发行人国际律师279

（三）当地律师280

九、审计师280

十、其他当事方280

（一）印刷商280

（二）担保人280

（三）信用评级机构281

（四）上市代理281

（五）登记和转让代理281

（六）计算代理281

（七）送达代理282

第三节 债券发行文件282

一、概览282

（一）主要发行文件282

（二）发行前的文件283

（三）其他文件283

二、主要发行文件283

（一）发债说明书283

（二）认购协议284

（三）财政代理协议和承诺契据285

（四）信托契据和付款代理协议286

（五）债券格式和债券条款287

（六）承销商间协议288

三、发行前文件289

（一）费用函289

（二）聘用函289

（三）债券初步条款289

（四）邀请函289

四、其他文件290

（一）法律意见书290

（二）审计师同意函290

（三）发行人公司文件290

（四）上市交易文件291

（五）送达代理聘用函291

（六）签署和交割备忘录291

第四节 债券发行流程291

一、概览291

二、启动前阶段292

三、启动阶段293

四、发行阶段294

（一）签署前295

（二）签署295

（三）交割前296

（四）交割日296

五、发行后阶段296

第五节 债券发行尽职调查297

一、概览297

二、尽职调查类型297

（一）法律尽职调查298

（二）商业尽职调查298

三、尽职调查的组织与实施299

（一）尽职调查实施人员299

（二）信息来源299

（三）尽职调查清单299

（四）尽职调查会议300

（五）尽职调查资料库300

（六）尽职调查报告300

（七）终局调查301

四、尽职调查需要审阅的文件301

（一）公司档案301

（二）财务资料302

（三）公司融资的相关资料302

（四）有关董事、管理层和员工方面的资料303

（五）有关合伙、合资和其他公司交易的资料303

（六）有关业务经营和市场销售的资料304

（七）有关诉讼情况的资料305

（八）其他文件和信息305

第六节 信用评级306

一、概览306

二、评级分类306

（一）长期评级306

（二）评级展望306

三、信用评级的优点与缺点306

（一）信用评级的优点306

（二）信用评级的缺点307

四、国际资本市场协会披露要求307

第八章 融资担保和增信310

第一节 普通法下的担保310

一、押记310

（一）固定押记311

（二）浮动押记311

二、抵押312

（一）法定抵押313

（二）衡平抵押313

三、质押313

四、留置314

五、让与担保314

（一）法定让与担保314

（二）衡平让与担保315

六、债权文书315

第二节 大陆法下的担保315

一、概述315

（一）物的担保315

（二）债权担保316

二、抵押316

（一）抵押物的范围316

（二）抵押权登记317

（三）同一财产上多个抵押权317

三、质押317

（一）质物的范围317

（二）质权的设立318

（三）抵押与质押的区别318

四、留置319

第三节 保证319

一、保证概述319

（一）集团内保证和第三方保证320

（二）一般保证和连带责任保证320

（三）单一保证和共同保证321

（四）从属保证和独立保证321

（五）保证和赔偿322

二、保证协议的主要条款322

（一）不可撤销且无条件的义务323

（二）连带和按份责任323

（三）持续性保证323

（四）暂计账户323

（五）同意主合同变更324

（六）保证人弃权向借款人追偿324

（七）陈述和保证325

（八）承诺325

三、银行保证——保函与备用证325

（一）银行保函325

（二）备用证327

（三）备用证与保函的比较327

（四）保函和备用证的独立性328

四、主权担保329

（一）主权担保的范围329

（二）主权担保的流程329

（三）主权担保的限制330

第四节 类担保增信330

一、安慰函330

（一）主要内容331

（二）法律约束力332

二、股东支持文件332

（一）发起人支持协议332

（二）出资承诺和次级贷款332

（三）完工保证332

（四）其他承诺333

三、债务从属协议333

（一）主要内容333

（二）法律效力334

四、其他增信文件335

第五节 担保注意事项335

一、设置担保的考虑因素335

（一）合同问题335

（二）被担保债务336

（三）可撤销的交易336

（四）结构上的从属337

（五）公司利益337

二、担保的完善338

（一）担保完善的重要性338

（二）完善担保注意事项338

（三）转移占有339

（四）登记339

（五）所有权转移339

（六）书面签署339

（七）通知340

三、跨境担保的外汇管制340

四、担保文件谈判要点340

（一）主要定义341

（二）重大性341

（三）合理性341

（四）例外排除341

（五）贷款人同意342

（六）救济权行使条件342

第六节 信用保险342

一、信用保险机构342

（一）多边投资担保机构342

（二）出口信贷机构343

（三）商业保险公司343

二、商业风险和政治风险344

（一）商业风险344

（二）政治风险344

（三）综合性信用风险345

三、融资交易中的保险条款345

（一）投保主体345

（二）投保范围345

（三）免赔额346

（四）“可获得”的保险346

（五）保费支付承诺346

（六）保险经纪人346

四、贷款人注意事项347

（一）贷款人的利益347

（二）当地强制保险与再保险347

第九章 特定类型的融资348

第一节 项目融资348

一、项目融资概述348

二、典型项目融资结构349

三、项目融资的参与方350

（一）发起人和项目公司350

（二）特许方350

（三）承购方351

（四）建筑商351

（五）运营商351

（六）供应商351

（七）融资方351

四、项目文件352

（一）特许协议352

（二）建筑合同352

（三）销售协议353

（四）供应协议353

（五）运维协议353

（六）其他文件353

第二节 并购融资354

一、并购方式354

（一）资产并购354

（二）股权并购355

（三）选择并购方式355

二、并购融资注意事项355

（一）并购协议的签署355

（二）并购方的现有债务356

（三）目标公司可以提供的担保356

三、融资承诺函357

四、对赌机制357

第三节 资产融资358

一、资产融资概述358

二、资产融资的主要特征359

（一）适用于特定类型的融资需求方359

（二）融资基于资产的价值359

（三）交易结构受税务因素影响巨大359

三、典型交易结构359

（一）担保贷款359

（二）租赁360

（三）担保贷款与租赁相结合361

四、资产融资的关注事项362

（一）资产的使用和维护362

（二）到期返回条件363

（三）保险363

（四）担保364

第四节 贸易融资365

一、信用证365

（一）信用证当事方365

（二）信用证业务流程367

（三）独立性原则和欺诈例外368

二、应收账款融资370

（一）应收账款转让370

（二）保理371

（三）应收账款融资的风险及防范372

三、福费廷373

（一）基本结构373

（二）无追索权贴现协议374

四、仓储融资375

（一）担保方式375

（二）仓储管理人376

第十章 特定行业的融资378

第一节 电力行业378

一、电力行业概述378

二、购电合同379

（一）电费的构成379

（二）购电方的信用风险380

三、可再生能源380

（一）水电站380

（二）风力发电385

（三）太阳能387

（四）地热发电389

（五）生物质发电389

四、核电项目的特别因素390

（一）核电许可390

（二）核事故391

五、英国电力市场改革——CFD制度简介392

（一）CFD运作机制392

（二）LCCC392

（三）英国国家电网公司393

（四）CFD运行流程393

（五）兜底购电方（OLR）制度394

第二节 交通运输行业394

一、概述394

二、交通运输项目的融资模式395

（一）融资模式简介395

（二）不同国家高速铁路融资模式比较395

（三）公私合营——融资模式的未来趋势397

三、交通运输项目融资的特点398

（一）融资金额大398

（二）投资周期长、回报率不高399

（三）融资成本偏好低399

四、交通运输项目融资注意事项399

（一）妥善评估项目的持续性收益399

（二）了解项目东道国国情400

第三节 油气行业401

一、行业概况401

二、油气开发许可402

（一）特许协议403

（二）产量分成合同403

（三）服务合同403

三、液化天然气项目特点404

四、油气项目融资特点405

（一）合资经营405

（二）销售协议405

（三）债务融资比例高405

（四）完工担保406

（五）发起人提供高级贷款406

第四节 采矿行业407

一、矿产法律和监管407

（一）矿产许可408

（二）特许费408

（三）矿权担保408

二、矿产的储量409

（一）储量410

（二）资源量410

三、矿产价格波动411

四、环境保护412

五、政治和其他风险412

（一）政治风险412

（二）劳工问题413

（三）进出口限制413

第五节 房地产行业413

一、房地产融资的特点414

（一）依赖土地和房屋价值414

（二）资金需求量大414

（三）受宏观调控影响大414

二、房地产融资的当事方415

（一）发起人415

（二）项目公司415

（三）物业运营管理公司415

（四）工程承包商415

（五）其他415

三、商业地产抵押贷款416

（一）房地产抵押416

（二）租金收益权质押417

（三）账户质押418

（四）账户监管419

（五）保单权益转让419

四、房地产项目尽职调查420

（一）土地和建筑物权属420

（二）房地产开发、建设、完工手续420

（三）房地产经营相关文件421