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第1章 导论：公司改变世界2

1.1 股份公司：天使与怪兽2

1.1.1 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低3

1.1.2 改进公司治理的终极动力来自市场竞争3

1.2 全球公司治理：投资者保护运动的兴起4

1.2.1 第三项全球性运动4

1.2.2 亚洲国家的公司治理问题5

1.2.3 动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题7

1.3 中国崛起面临的一个关键挑战8

1.3.1 中国的跟进：步伐与目标8

1.3.2 中国为什么没有伟大公司10

1.4 公司治理的理论体系与本书结构安排12

1.4.1 公司制企业的四个属性与公司治理中要处理的三种关系12

1.4.2 三个层次的公司治理问题与中国公司的相对位置13

1.4.3 本书的结构与章节安排14

第2章 董事职责与董事会：公司制的基石18

2.1 正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位18

2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力18

2.1.2 为什么需要一个董事会21

2.1.3 法律实施中的董事和董事会概念23

2.1.4 股东、公司章程与董事会权力24

2.2 恪守管家本分：董事的忠实义务26

2.2.1 忠实义务的核心内容26

2.2.2 不能与公司竞争27

2.2.3 不能利用公司机会28

2.2.4 可以存在的竞争和可以利用的机会29

2.2.5 不能与可以：差异何在29

2.2.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证30

2.2.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证31

2.3 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务32

2.3.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别32

2.3.2 勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展34

2.4 董事的免责安全港：商业判断准则35

2.4.1 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准35

2.4.2 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策35

2.4.3 董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识37

2.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚38

2.5 董事会的精神实质—平等、合作、信赖与负责41

2.6 中国有关董事/监事法规中的问题42

第3章 组建董事会：类型与结构46

3.1 为什么要特别关注董事会管理46

3.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司46

3.1.2 董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注47

3.1.3 董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责47

3.1.4 董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁48

3.2 董事会的规模与结构49

3.2.1 各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同50

3.2.2 董事会的规模：重要的是质量而不是数量52

3.2.3 花旗集团的董事会：基本治理规则与构成55

3.3 执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体57

3.3.1 独立董事的价值57

3.3.2 外部董事与独立董事的区别59

3.3.3 中国公司独立董事制度的建立60

3.4 通过新董事的选聘改进董事会61

3.4.1 董事提名程序与选聘标准61

3.4.2 董事提名的五步法62

3.4.3 选聘董事的几条指导原则63

3.4.4 谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序65

3.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题66

3.5 资格、职务改变、任期与退休69

3.5.1 董事的任职资格69

3.5.2 职务改变时的董事任职资格70

3.5.3 董事的任职期限和退休70

3.5.4 董事的分类和解聘71

3.6 董事会秘书74

3.7 美国上市公司董事会的规模与构成75

3.8 中国百强上市董事会的规模与构成77

第4章 战略性董事会的构造与职责发挥82

4.1 急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管82

4.2 为什么需要构建一个战略性的董事会84

4.2.1 企业领航人：董事会的两大职责与四项任务85

4.2.2 提高董事会的战略决策功能86

4.2.3 董事会战略职责缺位的“先天性”原因88

4.3 如何构建一个战略性的董事会90

4.3.1 自主型公司需要建立起一个战略性的董事会90

4.3.2 战略性董事会的前提：专业（职业）化团队91

4.3.3 构建战略性董事会的三个步骤93

4.3.4 安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训95

4.4 董事会战略职责的发挥：关键环节96

4.4.1 清晰的职责划分和有效的互动关系96

4.4.2 设定正确的战略制定流程97

4.4.3 加强董事会对并购活动的管理100

4.5 把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展101

4.5.1 继任计划101

4.5.2 管理人员的发展102

4.5.3 桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退105

4.6 适应战略性董事会：首席执行官的角色转变107

4.6.1 董事会：敢把皇帝拉下马？107

4.6.2 战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性108

4.6.3 为董事会发挥战略职能装备技能和信息109

4.7 董事会对首席执行官的绩效评估11

4.7.1 首席执行官评价的目的与方法112

4.7.2 首席执行官评价的主要内容114

第5章 董事会、董事长与首席执行官116

5.1 现代公司的高管职位设置116

5.1.1 董事长与首席执行官的职责差异116

5.1.2 公司法中的高管职位设置原则120

5.1.3 IBM公司章程中的主要高管职位安排121

5.2 两职分离与合一的国际经验123

5.2.1 有规则，没标准，趋势是分离123

5.2.2 如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性125

5.3 两职分离：何时会出现，何时会更好128

5.3.1 分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司128

5.3.2 思科董事长是如何与其首席执行官钱伯斯分担责任的129

5.3.3 当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患”130

5.4 何时需要双首席执行官131

5.4.1 出现双首席执行官的几种情况131

5.4.2 双首席执行官体制的注意事项132

5.5 中国公司的两职设置策略133

5.5.1 不要强求两职分任133

5.5.2 分众传媒：双头领导体制的稳定性问题135

5.6 如何造就中国的首席执行官136

5.6.1 董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官137

5.6.2 如何造就中国公司的首席执行官138

5.7 告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代140

5.7.1 深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官140

5.7.2 应对首席执行官离职率的提高：董事会的三个流行做法141

5.7.3 董事会解聘首席执行官：资本市场的反应143

5.7.4 并购与首席执行官的替换144

5.7.5 资本市场偏爱并购，董事会要小心面对以重组卖出“专业户”144

第6章 董事会的委员会148

6.1 董事会委员会的由来、种类与数量148

6.1.1 董事会委员会的由来148

6.1.2 董事会委员会的种类149

6.1.3 董事会委员会的数量150

6.1.4 花旗集团董事会委员会的职责151

6.2 董事会委员会的基本规则、成员与会议153

6.2.1 董事会委员会的基本治理规则153

6.2.2 董事会委员会成员的委派与轮换154

6.2.3 董事会委员会会议议程和议题的决定155

6.2.4 花旗集团董事会委员会的成员与会议156

6.3 执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会的其他委员会157

6.3.1 执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主157

6.3.2 IBM公司的执行委员会158

6.3.3 灾难、危机与紧急状态下的董事会159

6.3.4 董事会的其他委员会162

6.4 提名与治理委员会163

6.4.1 诊断你的董事会164

6.4.2 提名委员会的构建165

6.4.3 从提名委员会到公司治理委员会的发展165

6.4.4 治理委员会的权限和工作职责167

6.4.5 瑞士信贷集团的“主席与治理委员会”169

6.5 中国百强上市公司董事会的委员会及其会议169

第7章 审计委员会与公司风险监控174

7.1 审计委员会的历史由来174

7.2 审计委员会的构建175

7.3 审计委员会的会议与运作177

7.4 审计委员会的财务报告责任179

7.4.1 高质量的财务报告：董事会的重要职责179

7.4.2 财务报告责任：审计委员会的具体做法180

7.4.3 正确使用外部审计师181

7.4.4 对公司与会计师事务所关系的监控182

7.5 合规性、内部控制和风险管理184

7.5.1 公司运作合规性的监督职责184

7.5.2 企业风险管理职责架构186

7.5.3 董事会管理公司风险的三个步骤187

7.5.4 《财富》100公司董事的风险管理意识191

7.5.5 不能有效地管好公司风险，董事则会自担风险193

7.6 花旗集团的审计委员会194

7.6.1 审计委员会是最重要的一个董事会委员会194

7.6.2 审计委员会的构成与职责194

7.7 中国百强上市公司的监事会195

7.7.1 监事会的构成：100％设立，构成合规196

7.7.2 监事会的运作：行为上明显不足，结果上难说有效197

第8章 薪酬委员会与董事高管激励202

8.1 薪酬委员会的缘起与构建202

8.1.1 薪酬委员会的缘起202

8.1.2 薪酬委员会的构建203

8.2 薪酬委员会的最佳实践204

8.2.1 薪酬委员会的运作204

8.2.2 对股东负责，直接与股东沟通206

8.2.3 建立起有效的薪酬与激励体系206

8.2.4 董事薪酬及对离任和解聘董事的薪酬处理208

8.3 花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬209

8.3.1 花旗集团薪酬委员会的构成209

8.3.2 花旗集团的董事薪酬210

8.3.3 花旗集团人事、薪资及董事委员会关于管理层薪酬的报告211

8.4 美国上市公司的董事薪酬212

8.4.1 董事薪酬：纳市与纽市的差异212

8.4.2 Google效应：董事们进账百万，是否会瓦解其独立性215

8.5 美国上市公司的高管薪酬216

8.5.1 高管长期激励方式的变化趋势216

8.5.2 企业控制权变更时的经理人保护安排219

8.6 中国百强上市公司的董事与高管激励221

8.6.1 报酬水平及其增长态势221

8.6.2 企业间董事报酬差距扩大222

8.6.3 全体高管的年龄、报酬与尽职状态224

8.6.4 2008年度调查中国百强上市公司高管人均报酬分组统计资料226

第9章 董事会的会议与绩效评估230

9.1 董事会会议的种类及会议通知230

9.1.1 董事会首次会议230

9.1.2 董事会例行会议（定期会议）231

9.1.3 董事会临时会议231

9.1.4 董事会特别会议（非正式会议）231

9.2 董事会会议的法定人数和运作方式232

9.2.1 董事会会议有效的法定人数232

9.2.2 董事会的会议方式：通讯会议方式和书面同意方式233

9.2.3 董事会形成有效决议所需要的赞同票比例233

9.3 董事会的会议频率、时间与地点234

9.3.1 董事会的会议频率234

9.3.2 董事会的会议地点与会议时间235

9.4 董事会的会议议程、会议资料和座位安排235

9.4.1 董事会的会议议程236

9.4.2 董事会的会议资料238

9.4.3 董事会会议的座次安排239

9.4.4 董事会的会议议题：美国公司董事都在讨论哪些问题240

9.4.5 开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任241

9.5 非执行董事例会与“执行会议”制度242

9.6 中国百强上市公司董事会的会议245

9.6.1 中国百强上市公司董事会的会议频率245

9.6.2 中国百强上市公司董事的董事会会议出席率246

9.7 董事会的信息与沟通248

9.7.1 非董事参加董事会议/董事会与高级经理之间的联系248

9.7.2 董事会自身并要促进公司与其内外部相关者团体建立起良好的互动关系249

9.7.3 董事会要加强对公司与机构投资者之间关系的管理250

9.7.4 董事会要与公司监管者建立起良好的交流与互动关系251

9.7.5 提高董事会运作和公司治理信息的披露水准252

9.8 董事会的绩效评估253

9.8.1 董事会绩效评估的价值254

9.8.2 董事会绩效评估的主要考虑因素255

9.8.3 对董事会整体绩效进行正式的年度评估256

9.8.4 对每一董事进行正式的年度绩效评估257

9.8.5 改进董事会绩效的一种有效方法：向榜样学习258

9.8.6 美国上市公司的董事会绩效评估262

第10章 不同类型企业的董事会与公司治理264

10.1 国家、家族和公众：谁是最合适的股东264

10.2 国有企业的改制与公司治理266

10.2.1 国企公司化改制要有强有力的法律支撑266

10.2.2 夹在股东（政府）和职工之间的国有公司：治理困境268

10.2.3 国企董事会能否真正就位270

10.2.4 国企董事会：矛盾、困境与出路273

10.2.5 国资委应该考核什么276

10.2.6 国资委应该向公司治理投资者学习277

10.3 家族和民营企业的公司治理278

10.3.1 家族企业：既是原始的也是现代的278

10.3.2 家族企业治理的基本原则：划清家族和企业的界限279

10.3.3 家族企业的三级发展模式与治理机制演化281

10.3.4 企业制度建设与董事会发展的三个阶段284

10.3.5 治理结构转型有规律没定式：均瑶集团的教训286

10.3.6 中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运287

10.3.7 吉百利：一个英国家族公司治理转型的案例289

10.4 集团企业的董事会与公司治理290

10.4.1 两种集团发展模式的选择291

10.4.2 构建现代集团企业的治理结构293

10.4.3 集团下属企业董事会的建设与管理298

10.4.4 东方通信：中国式集团整合的宿命300

10.4.5 春兰集团：多元化的公司治理解释302

10.5 银行业的公司治理303

10.5.1 银行股东与董事的特殊责任与银行高管持股304

10.5.2 花旗集团的组织架构与公司治理准则308

10.5.3 广发重组：别再不把银行当企业311

10.5.4 改革投资体制，化解金融与实业之间的结构性矛盾312

第11章 所有权驱动力：股票期权与员工持股316

11.1 正确认识股票期权316

11.2 与股票价值挂钩的薪酬工具318

11.2.1 理清概念：期权、股票期权与薪酬性股票期权及其四个环节318

11.2.2 界定性质：股票薪酬及其类别320

11.3 股票期权的各种变化形态323

11.3.1 税制与股票期权：源于税制的股票期权变种323

11.3.2 绩效标准与股票期权：源于绩效标准的股票期权变种325

11.4 股权激励计划的股东批准：公司治理角度的考虑328

11.5 股票期权的生效与持权员工的解聘补偿330

11.6 员工持股与员工参与332

11.6.1 实现员工所有权的主要方式332

11.6.2 员工股票所有权计划的由来与运作方式333

11.6.3 员工参与：员工所有权激励效应的实现336

11.7 股权激励机制应用中的问题337

11.7.1 中国公司对股权激励机制的探索337

11.7.2 中国股权激励政策的误区338

11.7.3 正确处理股权激励与公司治理的关系340

11.7.4 公司启用股权激励机制的操作要点：四步法341

第12章 机构投资者与全球公司治理趋同344

12.1 两种类型的公司治理系统344

12.1.1 股权结构与股东构成346

12.1.2 银行与资本市场：公司治理系统的两个中心347

12.1.3 两种治理类型之间的竞争348

12.2 财务丑闻与金融危机：美式治理检讨350

12.2.1 财务丑闻与会计体系的问题350

12.2.2 公司治理系统出现了问题351

12.2.3 虚拟资产发展过度，超越了公司治理和监管系统的承载能力352

12.2.4 安然与世界通信：有效市场的清除机制353

12.3 机构投资者推动下的全球公司治理趋同355

12.3.1 两种类型公司治理系统的趋同趋势356

12.3.2 公司治理趋同的推动力量：新全球机构投资者357

12.3.3 各国机构投资者一致看中股东价值358

12.3.4 董事会运作成为投资者关注的焦点358

12.3.5 全球公司治理改革与公司欺诈行为增加：因与果359

12.4 机构投资者的起源360

12.5 机构投资者为什么要参与公司治理362

12.5.1 市场力量对利益集团政治的反抗362

12.5.2 对基金受益人和社会的责任，以及套牢之后必须开口说话363

12.5.3 参与公司治理“得与失”比例的改变364

12.6 机构投资者如何参与公司治理366

12.6.1 投资者与交易者分离，公司制度进人投资者主导阶段366

12.6.2 LENS基金：公司治理导向的投资战略369

12.6.3 中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略370

12.7 机构投资者对公司治理的评估：Ca1PERS案例372

12.7.1 Ca1PERS的公司治理评估：选秀，但更“筛劣”373

12.7.2 Ca1PERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话374

12.7.3 Ca1PERS效应：投资回报提高，公司治理改进375

12.7.4 Ca1PERS眼中的中国：股东、债权人和劳动者，权利保护程度都很低376

12.8 中国百强上市公司的股东构成、股东权力与股东大会377

12.8.1 股权结构与股东构成378

12.8.2 股东集体行使的权力：表面文章多379

12.8.3 股东个体行使的权力：高门槛阻隔中小股东380

12.8.4 股东大会：实际作为少382

第13章 日本的企业集团与公司治理改革386

13.1 日本企业集团的概念386

13.2 日本的财阀：家族控股下的企业金字塔387

13.2.1 明治维新以前的日本家族企业：住友案例387

13.2.2 明治政府推动日本家族企业成长为财阀集团388

13.2.3 财阀在战争中的扩张与其战后的解散389

13.2.4 开放股权：一个没有完成的财阀向现代企业集团渐变的过程390

13.3 从财阀到系列企业：日本的公司控制之道393

13.3.1 “系列企业”产生的历史与制度根源393

13.3.2 主银行和交叉持股形成的系列企业关系网395

13.3.3 现代日本的六大“企业集团”397

13.3.4 走向未来：国际化公众公司主导的战略联盟398

13.4 日本公司治理中股东与员工角色的转变401

13.4.1 日本公司股权结构和股东构成的变化401

13.4.2 股东诉讼：日本公司股东已经不再安定402

13.4.3 机构投资者和外部股东的影响日渐增强403

13.4.4 日本公司治理中员工角色的转变404

13.5 日本公司的董事会与监事制度406

13.5.1 日本公司董事会和监事制度的基本构造406

13.5.2 日本公司董事会与美国及德国之间的异同406

13.5.3 日本公司的董事会：形式不佳，实质有效407

13.5 日本公司高管人员的薪酬激励408

13.6.1 日本公司高管薪酬决定的基本规则408

13.6.2 日本公司股权激励工具的采用408

13.6.3 日本公司高管薪酬的披露及其激励效果410

13.7 日本公司的自主性公司治理改革411

13.7.1 日本方式公司治理的优势与劣势411

13.7.2 高增长时期有效的公司治理系统不适合后增长时代412

13.7.3 日本企业自觉主动改革公司治理机制的缘由413

13.7.4 日本企业自主公司治理改革的主要内容及其领先者413

13.8 日本的公司治理新实验：委员会制公司414

13.8.1 董事会结构：法律提供支持，企业自主选择414

13.8.2 委员会制公司的董事会委员会415

13.8.3 委员会制公司的法定执行经理制度416

13.8.4 转向委员会制公司：索尼、日立和野村417

13.8.5 坚持传统的监事会制公司：丰田和佳能419

13.8.6 多数企业的选择：法律形式上不转，实际行为上转420

13.8.7 日本的公司治理距离美国标准还有多远421

13.9 中国可以从日本的公司治理中学到什么422

13.9.1 关键是提高公司治理系统的灵活性和适应性422

13.9.2 以市场导向的法规改革，为企业自主性公司治理创新保驾护航424

第14章 改进中国上市公司治理：问题与建议428

14.1 中国公司治理的十大流行性谬误428

14.1.1 基本理念和概念上的谬误428

14.1.2 股东和股权结构方面的谬误431

14.1.3 董事会构建和运作方面的谬误435

14.2 中国上市公司独立董事制度的错位439

14.2.1 独立董事是锦上添花，不能雪中送炭439

14.2.2 独立董事保护中小股东：必然落空的期望442

14.3 短期利益是如何扭曲中国资本市场的445

14.3.1 停止国有股减持：不应该的屈服445

14.3.2 股权分置改革：长痛不如短痛447

14.3.3 只有改善公司治理，才能真正促进资本市场的健康发展448

14.4 评估中国百强上市公司治理：改进建议450

14.4.1 总体改进缓慢，形式多于实质，两极分化明显450

14.4.2 交易所和金融机构作用有限，国有垄断地位影响消极452

14.4.3 从法律和管理两个方面加强董事会的责任453

14.4.4 完善信息披露制度，让阳光照耀中国上市公司455

14.4.5 提高资本市场的有效性和其对上市公司治理的价值揭示功能455

14.4.6 善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散456

14.5 股东投票咨询服务：改进中国上市公司治理的一个设想458

14.5.1 为什么需要股东投票咨询服务458

14.5.2 公司付费—专业服务—股东受益459

14.5.3 中国上市公司治理结构自我完善行动461

第15章 从管理到治理：中国企业的案例故事466

15.1 公司治理：一个扩展的理解466

15.1.1 企业家视角的公司治理466

15.1.2 公司治理是资产而不是负债469

15.2 并购与重组中的治理之道471

15.2.1 胜利股份：控制权争夺战催生中国首份企业治理准则471

15.2.2 达能娃哈哈纷争：公司治理中的规则与实力473

15.2.3 上汽收购双龙：海外并购整合中的公司治理战略474

15.2.4 明基收购西门子手机业务：合作战略中的风险控制476

15.2.5 华源重组：并购与重组中的价值创造问题477

15.3 战略管理中的治理之道478

15.3.1 “资本运作”的实质：股东价值管理478

15.3.2 浏阳花炮：股东之变与公司管理的稳定性480

15.3.3 吉利汽车：李书福与福特的异同481

15.3.4 从福特到用友：分红中的公司治理问题483

15.3.5 改变募集资金用途的深层原因485

15.4 企业文化与人员管理中的治理之道486

15.4.1 人力资本对企业治理规则的影响486

15.4.2 戴尔电脑：企业文化的标准化与个性化488

15.4.3 安彩集团：管理的关键是做到位490

15.4.4 百度公司：闪电式裁员的原因猜想492

15.5 企业成败的决定因素493

15.5.1 变革的时代，成功乃失败之母493

15.5.2 企业作为一种治理机制：产权的职能494

15.5.3 企业作为一种治理机制：关键成功要素和控制权安排494

15.5.4 从单靠中国式的人情纽带到并用西方式的契约关系495

参考文献496

后记501