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第一章　导论1

第一节　跨国协议并购概说1

一、发展概说1

二、发展动因概说3

第二节　跨国协议并购法律机制概说6

一、关于并购定义的探讨6

二、跨国协议并购的含义及其法律机制13

第二章　协议并购中股东和相关利益者的权利保护17

第一节　股东的权利保护18

一、股东的表决权18

二、少数股东权利的保护23

第二节　实质合并与股东权利的保护37

一、实质合并（Virtual merger）概述37

二、对实质合并法律制度的立法考察37

第三节　雇员的权利保护51

一、欧盟的立法52

二、德国的立法与实践55

三、法国的立法与实践57

四、荷兰60

五、英国61

四、小结62

第四节　债权人权利的保护62

一、并购中债权人权利内容的立法比较62

二、债权人权利的法律效力66

第三章　协议并购中董事的义务71

第一节　董事义务概说71

一、英美法系的“受信关系”71

二、大陆法系的“委任说”75

三、《OECD公司治理原则》（1999年版）关于董事职责的规定76

第二节　协议并购中的董事责任78

一、立法的考察79

二、理论与实践的考察81

第三节　董事责任的限制与免除102

一、美国公司法中关于董事责任限制与免除的制度103

二、德国与日本对董事责任的限制与免除制度111

三、英国对董事责任的限制与免除制度113

四、我国香港地区关于董事责任的限制与免除制度的立法与实践115

第四章　协议并购双方的交易利益保护116

第一节　概论116

一、交易保护措施兴起的动因116

二、交易保护设计条款的特性与类型118

第二节　勿语条款120

一、“勿语”条款的主要内容120

二、美国有关“勿语”条款的判例121

三、“勿语”条款的作用与效力125

第三节　非售条款126

一、非售条款的主要内容126

二、“非售”条款的性质——美国的理论与实践126

三、“非售”条款的效力审查131

第四节　终止费条款137

一、终止费条款的定义与类型137

二、关于终止费条款的国际实践140

三、跨国协议并购中采用“终止费”条款的发展趋势164

第五节　受信出口条款165

一、受信出口条款的主要内容165

二、美国关于“受信出口”条款的理论与实践166

三、“受信出口”条款的作用173

第六节　其他交易保护条款174

一、保密条款175

二、董事会推荐条款176

三、股票期权与资产锁定条款177

第五章　跨国协议并购的强制性规范及其适用180

第一节 跨国协议并购应遵守相关强制性规范的理论分析180

一、跨国协议并购领域适用强制性规范的必要性180

二、强制性规范的适用形式——政府规制184

第二节 发达国家跨国协议并购强制性规范适用的比较考察——以德国、日本、澳大利亚为例185

一、德国的立法与实践185

二、日本的立法与实践193

三、澳大利亚的立法与实践198

第三节　跨国协议并购强制性规范的适用冲突与国际合作200

一、国际合作的必要性200

二、合作的形式及其发展趋势202

三、国际合作的现实选择206

第六章 中国的实证研究208

第一节　我国跨国协议并购的发展现状及其分析208

一、我国外资协议并购的发展现状及其分析208

二、我国企业跨国协议并购的发展概况及分析222

第二节　建立和完善我国外资协议并购法律体系的构想223

一、外资并购主法体系主要设计模式的概说223

二、构想224

第三节　对我国企业跨国协议并购的思考和建议232

一、我国企业作为外资协议并购的目标公司时值得关注的问题232

二、我国企业作为跨国协议并购的收购公司时值得关注的问题233

三、我国企业跨国协议并购法律对策的总结236

结论238

参考文献241

后记251

出版后记253