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第一章 PE的基本特征与现行法律规范体系1

第一节 PE的基本特征1

第二节 调整PE运营的法律规范体系2

一、几部重要的专项规范性文件2

二、相关法律规范3

三、几部重要的专项规范性文件的主要内容4

第二章 PE的筹备21

第一节 名称、经营范围、投资方式21

一、名称、经营范围、投资方式分析22

二、夹层基金、债权投资与债权基金22

第二节 组织形式与管理模式的选择25

一、可选择的组织形式与管理模式25

二、PE不同组织形式的比较与选择26

三、信托制基金简介31

四、普通投资公司企业32

五、国有基金管理人对PE组织形式的选择32

第三节 有限合伙制与公司制基金税负比较分析34

一、基金出资人为公司34

二、基金出资人为自然人37

第四节 基金规模对出资人的基本要求40

一、基本要求40

二、各类主体投资人资格梳理、分析41

第五节 国有股转持对国有企业PE投资的影响45

一、国有股转持的相关规定45

二、对国有企业PE投资的影响47

三、创投企业国有股转持义务豁免48

第六节 银行、信托、证券、保险、社保基金等特殊主体的PE投资49

一、商业银行50

二、政策性银行53

三、信托公司54

四、证券公司57

五、保险公司59

六、社保基金63

七、企业年金68

第七节 管理团队的组建及管理公司内部架构的设计70

一、管理团队的组建70

二、管理公司内部架构设计72

第八节 预期收益、管理费与业绩报酬及利润分配79

一、预期收益79

二、管理费与业绩报酬80

三、利润分配80

第九节 筹备过程中需准备的法律（或书面）文件83

一、基金设立方案84

二、募集（招募）说明书84

三、基金设立协议主要条款清单87

四、认购意向承诺书88

五、基金资本认缴承诺书89

第三章 PE的设立92

第一节 PE设立的一般流程92

一、对企业进行考察、约谈93

二、办理工商名称预先核准申请94

三、办理注册地址合格证明94

四、办理工商、质监、税务等相关登记94

五、办理注册地备案95

六、依法备案95

第二节 PE的基本法律框架与核心法律文件设计96

一、PE运营的基本法律框架与核心法律文件体系96

二、从模拟基金的设立分析核心法律文本的设计98

第三节 筹备、设立中的核心法律文件范本106

一、基金管理公司出资协议107

二、基金管理公司公司章程110

三、基金合伙协议119

四、基金公司章程136

五、委托管理协议137

第四节 PE登记备案管理149

一、基金管理人登记149

二、基金备案150

三、人员管理150

四、信息报送150

五、登记备案的确认方式及分类公示制度151

六、证监会在证券发行、并购重组工作中对私募基金备案问题的监管152

第四章 外资基金的设立规则简介155

一、“创投企业”项下的外资基金156

二、合伙企业法项下的有限合伙制外资基金159

三、外商投资举办投资性公司159

四、外汇结汇问题161

第五章 PE业务与法律架构162

第一节 一般业务流程162

一、PE业务主要流程图162

二、PE业务流程与主要法律文件介绍163

三、PE业务流程全景图177

第二节 PE投资模式与规则180

一、基本投资模式与规则180

二、并购基金：基本投资模式的外部延伸——杠杆与结构化设计185

三、定向增发业务规则193

四、上市公司重大资产重组中的PE投资196

第三节 债转股投资模式分析与设计198

一、企业间直接借贷方式存在瑕疵，摒弃此种方式为宜199

二、通过金融机构委托贷款被司法实践肯定，可选择此种方式201

三、以委托贷款方式进行债转股投资的法律框架设计202

第四节 资金募集——理财资金投资PE的路径、模式分析202

一、信托产品投资PE的路径、模式与规则介绍203

二、商业银行理财资金投资PE的路径、模式与规则介绍212

三、证券公司资管产品投资PE的路径、模式与规则分析215

四、商业银行、信托公司、证券公司、保险公司、社保基金的股权直投业务217

第五节 有限合伙制PE的业务创新218

一、有利于业务创新的法律制度安排218

二、从案例看有限合伙制PE的业务创新223

第六节 对赌条款分析与设计——以中国司法实践为背景226

一、对赌条款释义226

二、对赌条款效力的司法认定：“中国PE对赌第一案”案例分析227

三、对赌条款的设计与分析233

第七节 投资业务中的主要法律文件范本237

一、保密文件237

二、战略合作协议241

三、投资条款清单246

四、投资协议251

五、目标企业公司章程264

第六章 项目法律尽职调查与影响投资的重要问题分析265

第一节 尽职调查清单与方法265

一、法律尽职调查清单265

二、法律尽职调查的常用方法与技巧271

第二节 尽职调查报告的编制——以案例为基础274

一、目标企业的基本情况以及尽职调查过程简介275

二、尽职调查报告的编制275

三、尽职调查报告范例276

第三节 尽职调查常见问题分析与核查293

一、企业改制重组293

二、无形资产出资296

三、职工持股会及工会持股297

四、抽逃注册资本300

五、关联方资金占用问题302

六、关联交易与同业竞争304

七、土地、房产问题304

八、盈余公积金、未分配利润转增注册资本问题——涉税瑕疵305

九、短期内大额增资的资金来源问题305

十、债权出资305

第七章 专项法律问题研究307

第一节 国有企业改制规则体系梳理307

一、国有企业改制的依据、程序及相关问题307

二、国有企业管理层持股规则梳理313

第二节 国有股权行政划拨的法律分析321

一、法律依据分析321

二、法律适用范围分析321

三、无偿划转的主体分析及划出方、划入方、被划转企业概念分析322

四、无偿划转的程序323

五、无偿划转的批准324

六、不得进行无偿划转的几种情况324

第三节 土地制度研究325

一、土地所有权与土地使用权325

二、建设用地327

三、国有土地使用权328

四、集体土地使用权332

五、案例分析：农业企业土地使用合规性分析333

六、小结335

第四节 对PE业务有重大影响的证券市场规则337

一、锁定期337

二、非上市公众公司341

三、新三板挂牌与交易规则343

第八章 PE的退出350

第一节 IPO退出350

一、境内IPO351

二、境外IPO353

第二节 出售与清算357

一、上市前的权益转让358

二、上市公司收购359

三、借壳上市359

四、资产出售360

五、清算360

后记363