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第一篇 新三板上市的最新政策、制度2

第一章 新三板基本情况简介2

1.1 新三板发展历程2

1.1.1 老三板的诞生2

1.1.2 老三板的发展4

1.1.3 新三板的开启5

1.1.4 新三板的曲折发展5

1.1.5 新三板的扩容7

1.2 新三板市场定位与地位8

1.2.1 多层次资本市场的缘起与由来9

1.2.2 场内市场与场外市场的划分9

1.2.3 中国多层次性资本市场的建构目标10

1.2.4 三板、新三板与股转系统12

1.2.5 新三板与其他类似市场的区别14

1.3 新三板运营机构简介16

1.4 新三板挂牌上市的好处17

1.5 新三板融资情况介绍19

1.6 新三板与创业板主板的比较21

第二章 新三板挂牌条件详解23

2.1 依法设立且存续满两年23

2.2 业务明确，具有持续经营能力25

2.3 公司治理机制健全，合法规范经营26

2.4 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规27

2.5 主办券商推荐并持续督导28

第三章 新三板挂牌上市制度优势30

3.1 备案制度30

3.2 融资机制34

3.3 交易机制36

3.4 退出机制38

第二篇 新三板上市实务操作40

第四章 新三板挂牌需解决七大财务问题40

4.1 会计政策适用问题40

4.2 重视会计基础44

4.3 提升内部控制46

4.4 规划企业盈利49

4.5 资本负债结构51

4.6 策划税收方案54

4.7 处理关联交易58

第五章 新三板挂牌法律问题及解决思路61

5.1 新三板主体资格相关法律问题61

5.2 股权转让需清理股份代持64

5.3 力避无形资产出资风险67

5.3.1 高新技术企业无形资产出资问题的缘起68

5.3.2 挂牌新三板对企业无形资产出资的原则性要求69

5.3.3 解决拟挂牌新三板企业无形资产出资问题的方法71

5.4 关联交易与同业竞争的法律解读72

5.4.1 何为关联交易72

5.4.2 何为同业竞争76

5.5 外商投资企业股改相关法律问题78

5.5.1 发起人方面的特殊要求80

5.5.2 发行人股本及股权结构方面的特殊要求81

5.5.3 盈利记录方面的特殊要求82

5.5.4 外商投资产业政策方面的特殊要求83

5.5.5 信息披露方面的特殊要求84

第六章 新三板挂牌上市操作流程指导85

6.1 企业股份制改造的相关操作85

6.1.1 股份制改造的法律依据86

6.1.2 股份制改造的原则和目标87

6.1.3 股份制改造的程序87

6.1.4 股份制改造应注意的时间点88

6.1.5 股份制的改造方式89

6.2 主办券商的作用92

6.2.1 主办券商业务调查的方法93

6.2.2 主办券商公司治理调查的内容96

6.2.3 主办券商公司财务调查的内容100

6.2.4 主办券商公司合法合规调查的内容104

6.3 证券企业内核的要求106

6.3.1 内核人员要求107

6.3.2 内核制度的程序要求107

6.3.3 内核的标准108

6.3.4 证券企业内核的内容108

6.4 报监管机构审核109

6.5 股份登记和托管109

第三篇 融资、并购、投资操作实务113

第七章 新三板上市企业融资操作实务113

7.1 新三板定向增发融资操作实务113

7.1.1 定向发行制度113

7.1.2 定向增发的投资者与定价115

7.2 新三板和中小企业私募债业务116

7.2.1 新三板出台中小企业私募债备案细则116

7.2.2 新三板将推中小企业私募债业务117

7.3 银行的新三板企业信用贷款业务118

7.4 优先股制度丰富新三板企业融投资120

7.4.1 新三板优先股制度特点121

7.4.2 新三板优先股制度优势122

7.4.3 优先股制度对新三板市场的影响123

7.5 新三板挂牌企业的资产证券化124

7.5.1 资产证券化卷土重来124

7.5.2 私募债开闸：为客户量身打造125

7.5.3 并购基金：改善并购配套融资不足127

7.6 新三板借壳重组、流程及注意事项128

7.6.1 新三板借壳重组方案128

7.6.2 借壳上市的流程131

7.6.3 注意事项133

7.7 最适合上新三板的十类企业134

第八章 新三板中介机构职责及企业如何选择137

8.1 中介机构应具有相应的资质137

8.2 主办券商主要职责138

8.3 会计师事务所主要职责140

8.4 律师事务所主要职责140

8.5 资产评估机构和科技咨询机构主要职责142

8.5.1 资产评估机构142

8.5.2 科技咨询机构143

8.6 选择中介机构应注意哪几个方面143

第九章 新三板挂牌上市常见误区详解148

9.1 误区一 区域性股权市场和新三板相似148

9.2 误区二 企业在新三板就可以募集资金149

9.3 误区三 企业上了新三板就可以转板上市150

9.4 误区四 企业在新三板挂牌等同于在沪、深交易所上市151

9.5 误区五 投资者投资新三板公司与沪深交易所买卖股票一样153

9.6 误区六 新三板市场没有监管，会造成劣币驱逐良币的现象154

第十章 新三板之投资攻略155

10.1 新三板投资需要战略思维155

10.2 新三板资本市场五大投资机会156

10.3 选择新三板产品需看四项指标158

10.3.1 指标1：管理机构投研能力158

10.3.2 指标2：产品投资范围159

10.3.3 指标3：流动性160

10.3.4 指标4：费率161

10.4 选择新三板投资标应遵循的三项原则162

10.5 个人投资者参与新三板的途径与介入时机163

10.5.1 个人投资者参与新三板的途径163

10.5.2 个人投资者参与新三板的介入时机165

10.6 股民参与新三板股票交易操作实务166

10.7 新三板投资风险解析与规避169

风险隐患不容小觑169

10.7.1 有效规避风险172

10.7.2 税务风险规避不可少173

附录 与新三板有关的97部法律法规汇总（2015最新版）178