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目录3

第一编 收购兼并3

第一章 资产重组动因分析3

一、谋求经营管理协同效应4

二、谋求财务协同效应6

三、实现战略重组，开展多元化经营8

四、重组使企业获得新的发展10

案例分析 中远收购众城实业15

第二章 资产重组的模式比较23

一、公司重组的模式选择24

二、股权并购的前提条件29

三、上市公司股权转让方式分析31

案例分析 成都联益欺诈重组案35

第三章 资产重组的风险及整合41

一、资产重组中的风险42

二、防范与化解重组风险的措施45

三、被兼并企业债务的承担47

四、资产重组后的企业整合50

案例分析 力诺参股双虎涂料53

第四章 协议收购与要约收购61

一、协议收购62

二、要约收购65

三、协议收购与要约收购的区别67

四、委托书收购68

案例分析 胜利股份和通百惠的委托书反收购案71

第五章 要约收购的重大意义77

一、要约收购是市场化行为的必要途径78

二、要约收购可以加大信息披露的透明度80

三、从严控制要约收购豁免81

四、严惩虚假恶意重组82

案例分析 齐鲁软件重组泰山旅游方案83

第六章 要约收购的注意问题89

一、要约收购的信息披露90

二、强制要约收购及豁免93

三、最高价及价格平等原则94

四、承诺的撤销权及要约期限问题96

五、所有股东平等原则98

六、部分要约收购问题100

七、有关收购具体行为的法律要求102

案例分析 华闻公司与燃气股份的收购大战106

第七章 要约收购法律制度比较111

一、要约收购的信息披露112

二、发出要约收购的规定116

三、关于强制收购问题120

四、要约收购的修订和撤回124

五、收购过程中的第三人126

六、要约收购后的注意问题128

案例分析 中国石化武汉石油（集团）股份有限公司部分国有股与湖北江原石化股份有限公司内部职工股股权置换131

第八章 买壳与换壳重组139

一、买壳上市的含义140

二、买壳上市的步骤142

三、买壳上市的方法144

四、买壳上市的利弊分析146

案例分析 从延中实业到方正科技148

第九章 反并购常用策略157

一、提高收购者的收购成本158

二、降低收购者的收购收益或增加收购者风险160

三、收购收购者162

四、适时修改公司章程163

案例分析 ST金马反收购与鲁能发展重组164

第十章 反并购法律制度173

一、反并购法律制度的意义174

二、对反并购行为的法律规范176

三、公司章程中的反并购措施178

四、完善公司法反并购规定182

五、公司并购纠纷中的法律监督185

案例分析 上房集团整体置换嘉丰股份188

第十一章 资产重组存在的问题及解决措施199

一、资产重组面临的主要障碍200

二、资产重组的立法状况及缺陷205

三、我国企业重组立法的完善207

四、推进资产重组的政策建议211

案例分析 海尔的兼并扩张战略214

第二编 股份回购223

第十二章 股份回购概述223

一、股份回购的概念224

二、股份回购的原因225

三、公司实施股份回购的重大作用和现实意义227

案例分析 进行过国有股回购的上市公司232

第十三章 国内外关于股份回购的对比分析235

一、两大法律体系的不同规定236

二、有关国家和地区关于是否允许股份回购的具体规定238

三、我国关于股份回购的法律规定241

案例分析 郑百文重组244

第十四章 股份回购的技术操作要点253

一、股份回购的方式254

二、股份回购的资金来源257

三、股份回购的条件和范围258

四、股份回购的价格和比例260

五、股份回购的程序262

六、股份回购的信息披露264

七、股份回购的监管265

案例分析 陆家嘴回购案267

第十五章 股份回购的法律分析271

一、股份回购的法律依据272

二、原则上禁止公司股份回购的法律分析274

三、特定情况下允许公司回购股份的法律分析277

四、完善我国关于股份回购的有关法规280

五、股票回购容易引发的问题282

案例分析 云天化股份回购284

第十六章 公司分拆291

第三编 公司分拆和分立291

一、分拆的分类292

二、分拆的实现形式294

三、公司分拆的形式及程序规定298

四、公司分拆应注意的几个问题301

案例分析 热电子公司（Thermo Electron）分拆上市303

第十七章 企业分拆的意义及监管305

一、子公司分拆上市对母公司的影响306

二、分拆的重大现实意义308

三、对企业分拆的监管311

案例分析 同仁堂成功分拆上市314

第十八章 公司分立的含义与形式323

一、公司分立的含义324

二、公司分立的形式326

三、公司分立与分拆上市的主要区别331

案例分析 南风化工的分立332

第十九章 公司分立须注意的问题335

一、公司分立的法律程序336

二、公司分立的财务处理338

三、寻求债权人和股东的支持341

四、有关关联交易问题342

五、信息披露、内幕交易及市场扰乱问题343

案例分析 山东鲁西化工吸收合并山东鲁平化工344

第二十章 公司分立对中国市场的现实意义351

一、消除资本市场消极的二律背反现象352

二、对资本市场的深远影响与品牌优势354

三、分立可以满足公司适应经营环境变化的需要，消除负协同效应355

案例分析 赛格中康分立方案356

附：资产重组相关法律法规363

中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（2001年12月10日）364

公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第10号——要约收购报告（2001年12月6日）371

公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第11号——要约收购中被收购公司董事会报告（2001年12月6日）384

上市公司收购管理办法（2002年9月28日）392

上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002年9月28日）409

参考文献413