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专题一 股权确认纠纷1

【专题导读】1

【核心理论】1

一、股权概述1

二、确定股东资格的依据4

三、股东资格与股权转让的关系6

四、隐名股东的基本界定6

五、隐名投资中股东资格确认原理7

六、冒名股东的法律地位9

【典型实务】11

一、公司股东是否必须实际出资才能取得股东资格11

二、确定股东资格应该采取何种依据13

三、股东继受股权行为有瑕疵时能否继续保留股东资格17

四、出资瑕疵时股东资格的确认18

五、冒名出资情形下股东资格的确认18

六、在隐名出资情形下，股东资格如何认定19

【律师提示】21

【法条索引】21

专题二 股东名册变更纠纷23

【专题导读】23

【核心理论】23

一、股东名册概述23

二、股东名册的效力25

三、股东名册变更登记对股权转让的效力影响27

【典型实务】29

一、有限责任公司是否可以依据股东名册认定股东资格？29

二、未经股东名册变更的股权转让是否有效？30

三、股东名册的登记能否对抗第三人？31

四、如何完成股东名册的变更？32

【律师提示】33

【法条索引】33

专题三 股东出资纠纷34

【专题导读】34

【核心理论】34

一、股东出资概述34

二、股东出资义务的性质35

三、股东出资的形式37

四、股东出资纠纷及其形态40

五、违反出资义务股东承担民事责任性质41

【典型实务】42

一、股东出资不实责任是否受诉讼时效限制？42

二、股东出资瑕疵时的出资违约救济方式43

三、违反出资义务股东对其他股东应承担的民事责任44

四、违反出资义务股东对公司应承担的民事责任45

五、出资充实股东对公司的资本充实责任47

六、出资瑕疵股东对公司债权人的补偿赔偿责任行使方式48

七、债权人是否可以直接起诉出资不实股东承担责任？50

八、如何认定以“过桥借款”方式缴纳出资的股东责任？50

【律师提示】51

【法条索引】51

专题四 公司盈余分配纠纷52

【专题导读】52

【核心理论】52

一、公司盈余分配及股利分配请求权概述52

二、股利分配请求权的法律属性53

三、股利分配的形式54

四、股利分配原则55

五、股利分配的条件56

六、强制股利分配制度58

七、强制分配股利之诉61

八、违法分配公司利润的法律责任63

【典型实务】67

一、我国公司法关于股利分配请求权规定的不足67

二、股东能否以股利分配请求权受侵犯提起诉讼？68

三、已经转让股权的当事人能否要求分配股利？69

四、出资存在瑕疵的股东能否提起强制分配股利之诉？70

五、股东放弃股利分配请求权后能否再次主张股利分配请求权？70

六、能否以其他股东为被告提起股利分配请求权之诉？70

【律师提示】71

【法条索引】71

专题五 股东知情权纠纷73

【专题导读】73

【核心理论】73

一、股东知情权制度概述73

二、股东知情权的客体范围76

三、股东知情权行使方式78

四、股东知情权的行使主体79

五、股东知情权行使的限制条件82

【典型实务】84

一、股东知情权诉讼能否以董事、监事、高级管理人员为被告？84

二、股份有限公司股东可否复制相关文件？85

三、股东知情权的行使是否受诉讼时效的限制？85

四、财务账簿查阅权行使之“不正当目的”界定86

五、股东查阅公司董事会、监事会决议是否以正当目的为必要？86

六、股东知情权案件的被告范围界定87

七、会计原始凭证能否被查阅？87

【律师提示】89

【法条索引】89

专题六 股份收购请求权纠纷91

【专题导读】91

【核心理论】91

一、股份收购请求权概述91

二、股份收购请求权的制度目的93

三、股份收购请求权的法理基础94

四、股份收购请求权适用的范围95

五、股份收购请求权行使程序99

六、股份收购请求权行使的限制102

【典型实务】103

一、异议股东股份收购价格的确定标准103

二、股东能否提前请求公司收购其股份？105

三、股东能否逾期请求公司收购其股份？105

四、股东可否不与公司协商而直接向法院起诉？105

五、在股东会会议决议中弃权的股东能否请求公司收购其股权？106

六、股东可否请求控股股东收购其股权？106

七、公司章程可否规定《公司法》第75条之外其他股份收购请求权事项？107

【律师提示】107

【法条索引】107

专题七 股权转让纠纷108

【专题导读】108

【核心理论】108

一、股权转让概述108

二、股权转让的特征109

三、股权转让的基本原则110

四、瑕疵股权转让效力111

五、隐名投资股权转让效力113

【典型实务】116

一、股权转让合同与股权转让的关系116

二、未经其他股东同意的股权转让是否有效？117

三、公司章程能否限制股权转让？119

四、有限责任公司中股权移转完成时点122

五、《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》关于瑕疵股权转让规定123

六、有限责任公司股权转让时股东可否部分行使优先购买权？124

七、股东是否可以转让股权的部分权能？125

【律师提示】125

【法条索引】126

专题八 公司决议瑕疵诉讼纠纷127

【专题导读】127

【核心理论】127

一、公司决议范围127

二、公司决议瑕疵的类型和认定标准128

三、公司决议瑕疵诉讼131

四、公司决议瑕疵诉讼性质133

五、公司决议瑕疵诉讼判决的法律效力134

六、提起公司决议瑕疵诉讼的主体范围135

【典型实务】137

一、提起公司决议瑕疵诉讼是否存在时间限制？137

二、公司决议瑕疵诉讼的诉讼管辖139

三、法院可否以瑕疵轻微为由驳回诉讼？139

四、公司决议瑕疵诉讼是否适用调解？139

五、公司决议瑕疵诉讼中滥诉股东的担保责任140

六、对我国公司决议瑕疵诉讼制度的完善建议141

【律师提示】142

【法条索引】143

专题九 发起人责任纠纷144

【专题导读】144

【核心理论】144

一、公司发起人概念144

二、公司发起人的权利义务145

三、公司发起人的法律地位146

四、公司成立后公司发起人责任148

五、公司设立失败时发起人责任151

【典型实务】152

一、公司发起人是否存在于有限责任公司？152

二、机关法人能否作为公司发起人？153

三、限制行为能力人能否作为公司发起人？154

四、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》关于公司设立中发起人责任的相关规定155

五、公司成立后未足额出资发起人能否要求其他出资瑕疵发起人承担违约责任？157

【律师提示】158

【法条索引】159

专题十 股东滥用股东权利赔偿纠纷160

【专题导读】160

【核心理论】160

一、权利不得滥用概述160

二、滥用股东权利构成要件161

三、滥用股东权利的一般表现形式及其审查认定162

四、滥用股东权的具体情形163

五、滥用股东权利应承担的法律责任165

【典型实务】167

一、公司实际控制人能否滥用股东权利？167

二、滥用多数决的决议之效力168

三、公司法对滥用股东诉权的限制168

【律师提示】169

【法条索引】169

专题十一 公司法人人格否认纠纷171

【专题导读】171

【核心理论】171

一、公司法人人格否认制度概述171

二、公司法人人格否认制度的法理基础173

三、公司法人人格否认制度的适用条件174

四、反向揭开公司面纱和姊妹公司之间揭开公司面纱176

五、逆向否认公司法人人格177

六、一人公司的人格否认178

七、子公司法人人格否认178

八、关联企业人格混同的法人人格否认179

九、股东连带责任的性质179

【典型实务】180

一、能否以注册资本显著不足为由请求否认公司法人人格？180

二、股东之间的共有关系可否作为否认公司法人人格事由？181

三、公司保证人能否请求否认公司法人人格？181

四、公司人格形骸化的判断方式182

五、公司人格否认之诉中举证责任如何分配？182

六、法院能否主动适用公司法人人格否认？183

【律师提示】183

【法条索引】184

专题十二 董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷185

【专题导读】185

【核心理论】185

一、公司董事的法律地位185

二、高级管理人员的法律地位188

三、董事、高级管理人员的法律义务189

四、董事、高级管理人员的公司内部法律责任194

五、董事、高级管理人员对公司债权人的法律责任196

【典型实务】199

一、对股份有限公司董事会决议中“半数”如何理解199

二、董事、高级管理人员自我交易效力如何认定200

三、董事之间是否互相承担连带赔偿责任201

四、法人可否担任公司董事202

五、对董事会决议未表态的董事是否应当承担赔偿责任202

六、董事、高级管理人员离任后是否对公司负有法律义务203

七、公司以外第三人是否可以请求董事、高级管理人员承担民事责任？203

【律师提示】204

【法条索引】204

专题十三 公司的控股股东、实际控制人损害赔偿责任纠纷205

【专题导读】205

【核心理论】205

一、控股股东概念及其认定标准205

二、实际控制人的概念及其认定标准207

三、控股股东的义务和责任承担209

四、控股股东诚信义务与董事诚信义务的区别211

五、实际控制人的控制途径与法律规范211

六、限制控股股东和实际控制人损害公司利益的制度设计214

【典型实务】220

一、控股股东和实际控制人范围的周延性探讨220

二、实际控制人可否成为公司法人人格否认的责任主体？220

三、实际控制人与事实董事和影子董事221

四、实际控制人与隐名出资人的异同222

五、控股股东与实际控制人的区别223

六、上市公司控股股东不当控制的主要途径223

【律师提示】225

【法条索引】225

专题十四 清算人责任纠纷226

【专题导读】226

【核心理论】226

一、公司清算人概述226

二、清算人的法律地位227

三、清算人的选任228

四、清算人的指定程序229

五、清算人的解任230

六、清算人权利义务230

七、清算人承担的民事责任231

八、清算人恶意处置公司财产的法律责任232

九、以欺诈方式注销登记的法律责任233

【典型实务】235

一、清算组以谁的名义从事清算活动？235

二、清算人有无任期限制？236

三、公司未经清算注销时清算人如何承担民事责任？236

四、清算组成员是否应当对外承担连带责任？237

五、有限公司股东违法清算或未尽清算义务如何承担责任？238

六、清算义务人与清算人的区别239

【律师提示】239

【法条索引】240

专题十五 公司合并纠纷241

【专题导读】241

【核心理论】241

一、公司合并概述与特征241

二、公司合并的方式242

三、公司合并的程序242

四、公司合并的法律效果245

五、公司合并无效之诉246

六、公司合并中债权人利益保护247

七、公司合并中股东利益的保护248

【典型实务】251

一、公司合并与公司并购251

二、公司合并与股权收购251

三、公司合并与资产收购252

四、公司合并时未到期的债权能否要求清偿？252

五、公司合并后的债务承担253

六、公司合并无效诉讼的时效问题253

七、债权人向合并后的公司主张债权是否以其在合并程序中申报债权为前提？253

【律师提示】254

【法条索引】254

专题十六 公司分立纠纷256

【专题导读】256

【核心理论】256

一、公司分立的概念和特征256

二、公司分立方式257

三、公司分立的法律效果259

四、公司分立无效之诉260

五、公司分立中债权人利益保护261

六、公司分立中股东利益保护264

【典型实务】267

一、公司分立与营业转让267

二、公司分立与转投资268

三、公司分立与公司设立子公司269

四、未到期的债权在公司分立时能否要求担保清偿？269

五、不享有分立异议权的债权情形270

六、非货币债权人是否享有公司分立异议权？270

七、第三人可否对公司分立无效的判决提出异议？271

八、股票期权持有者的保护问题271

九、是否应当限制连带责任的责任承担范围？272

【律师提示】272

【法条索引】273

专题十七 公司减资纠纷274

【专题导读】274

【核心理论】274

一、公司减资概述274

二、不同资本制度下公司减资概念275

三、公司减资的目标277

四、公司减资分类277

五、公司减资的条件和程序279

六、公司法定减资制度279

七、公司减资中的股东利益保护281

八、公司减资中的债权人利益保护283

【典型实务】285

一、公司可以采用的减资方法285

二、形式减资时能否启动债权人保护程序286

三、在我国司法实践中应如何完善债权人保护制度？287

四、清偿债务或者提供担保的选择权归属288

五、存在到期债权未清偿时能否启动实质减资？288

六、债权人保护程序是否是减资的生效要件？289

七、必须减资的情形289

【律师提示】290

【法条索引】290

专题十八 公司增资纠纷291

【专题导读】291

【核心理论】291

一、增资的概念和目的291

二、增资的方式292

三、公司增资的条件293

四、公司增资的程序294

五、公司增资中股东新股认购优先权的排除295

六、公司增资中股东利益冲突与中小股东保护297

【典型实务】299

一、公司是否能够强制股东增资？299

二、司法能否介入有限责任公司的增资扩股协议？299

三、大股东恶意增资扩股侵害小股东权益，是否符合《公司法》第20条第1、2款有关“滥用股东权”规定的严格前提？300

四、滥用资本多数决进行增资时大股东能否援引商业判断原则进行抗辩？301

五、大股东恶意增资时小股东权利的救济途径302

【律师提示】302

【法条索引】303

专题十九 公司解散纠纷304

【专题导读】304

【核心理论】304

一、公司解散概述304

二、公司解散后清算期间的法律性质305

三、公司解散的法律效力306

四、公司解散的程序307

五、公司解散的原因308

六、公司解散之诉309

【典型实务】311

一、公司于何时终止？311

二、公司解散后订立的与清算无关的合同效力312

三、自愿解散中异议股东可否请求收购其他股东的股份从而维持公司？312

四、公司营业执照被吊销的法律后果313

五、登记机关主动注销公司登记的法律效果314

六、公司的解散能否被撤销？314

七、股东提起公司解散之诉的情形316

【律师提示】317

【法条索引】318

专题二十 公司清算纠纷319

【专题导读】319

【核心理论】319

一、公司清算的概念和特征319

二、公司清算的制度价值320

三、公司清算的分类320

四、清算中公司的法律地位323

五、公司清算程序324

六、公司清算程序的中止326

七、公司清算程序的终止326

【典型实务】327

一、强制清算如何启动？327

二、公司未经清算而被注销时债务如何处理？327

三、出资瑕疵的股东在清算时如何承担责任？328

四、强制清算有无期限限制329

五、清算组发现公司财产不足清偿债务的，是否必须向人民法院申请宣告破产？330

六、公司终止中如何履行对公承诺？331

七、法院对清算方案、清算报告该如何确认？331

八、公司遗留债权债务如何处理？332

【律师提示】333

【法条索引】333

专题二十一 上市公司收购纠纷335

【专题导读】335

【核心理论】335

一、上市公司收购概述335

二、上市公司收购的特征336

三、上市公司收购的性质337

四、上市公司收购的分类337

五、上市公司收购中的一致行动人340

六、上市公司收购中对中小股东的保护342

七、上市公司收购中债权人利益的保护345

【典型实务】347

一、上市公司收购与公司兼并、公司合并347

二、上市公司收购与股权转让348

三、实际控制人能否成为上市公司收购主体348

四、收购要求的变更和撤销349

五、一致行动人与关联人的比较349

六、《公司法》和《证券法》关于公司收购诉讼原告的不同规定350

七、收购协议公告后，中小股东对股权转让提出异议的处理351

八、收购协议履行后，协议一方主张协议无效或可撤销应如何处理？351

【律师提示】352

【法条索引】352

专题二十二 风险投资与私募融资纠纷353

【专题导读】353

【核心理论】353

一、私募股权融资概述353

二、风险投资概述357

【典型实务】359

一、风险投资为何以有限合伙为主要形式？359

二、中小企业风险投资如何退出？360

三、我国高科技中小企业发展面临的资金瓶颈361

四、风险投资与私募股权的关系362

五、我国私募股权投资发展中存在的问题362

【律师提示】364

【法条索引】364