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序1

上篇 上市操作——对IPO要点及流程的介绍4

第一章 决策4

第一节 资本市场4

一、全球资本市场4

二、中国资本市场20年大事记9

三、一级（发行）市场12

四、二级（流通）市场15

第二节 定位：境内还是境外，主板（中小板）还是创业板15

一、境内还是境外16

二、主板（中小板）还是创业板21

第三节 成本：境内上市所需的成本和时间23

一、上市所需的成本23

二、上市所需的时间27

第四节 收益：融资金额、公司市值及限售期28

一、融资金额与公司市值28

二、限售期30

第五节 庙算：关于上市能否成功32

一、内因：项目质量评价32

二、外因：两道门槛33

三、综合判断34

第二章 关注35

第一节 上市团队的建立与中介机构的选择35

一、公司的上市团队35

二、选聘中介机构37

第二节IPO前的私募39

一、私募关心的主要问题39

二、私募机构的选择41

三、如何确定私募股权融资价格42

四、创业投资和直接投资的有关法规44

第三节 政府沟通45

一、申请材料筹备45

二、在会沟通46

第四节 举报与媒体质疑47

一、举报47

二、媒体质疑48

第三章 流程51

第一节 改制设立股份公司51

一、基本概念51

二、目标及实现52

第二节 辅导与保荐53

一、辅导53

二、保荐55

第三节 申报与审核55

一、流程55

二、几项说明56

第四节 发行与上市57

一、发行57

二、上市58

第四章 资本市场故事59

第一节 行业地位59

一、行业地位的具体体现59

二、案例说明61

三、总结65

第二节 核心竞争优势66

一、核心优势的挖掘与凸显66

二、案例说明67

三、总结69

第三节 发展战略与业务发展目标70

一、清晰合理的主业发展目标70

二、案例说明70

三、总结71

中篇 实质性审核——发审会的关注要点76

第五章 持续盈利能力问题76

第一节 报告期内公司业绩的质量问题77

一、业绩不合理77

案例：荣联科技（2010年12月被否）——主要产品价格单边大幅下滑，报告期毛利率变动缺乏合理性77

案例：同大海岛（2010年5月被否）——申报前一年收入下降、利润上升，反向变动缺乏合理性79

案例：腾新食品（2010年11月被否）——经销商数量下降，实现大额经销商框架合同的可信度低80

二、业绩含金量低81

案例：优机股份（2010年6月被否）——出口型企业，受国际金融危机影响申报前一年收入下滑，但海运等成本的降低使净利润提高81

案例：普路通股份（2010年12月被否）——作为非主营业务的组合售汇业务收益占比过高82

案例：东方嘉盛（2010年9月被否）——远期外汇交易收益占比过高＋对主要客户的依赖性较大，未来持续获得服务合同的可能性受质疑83

案例：丰林股份（2010年8月被否）——报告期利润下滑十增值税即征即退金额占净利润比重过高，且存在政策变化风险84

三、总结85

第二节 行业地位与经营环境85

一、行业地位85

案例：冠宏股份（2010年12月被否）——规模远小于同行业上市公司，但毛利率远高于同行业上市公司，对此未能充分合理地解释85

案例：正方软件（2010年4月被否）——咨询机构所出具的关于市场占有率、行业地位的报告受质疑87

二、经营环境88

案例：佳力科技（2010年6月被否）——行业临近拐点，募投项目属政策不支持方向88

案例：丰元化学（2010年9月被否）——经济波动导致产品价格大幅下降，引起公司业绩下滑89

案例：嘉诚高新（2010年8月被否）——上游成本压力较大，且不能充分转嫁至下游＋产品品种结构变化较大90

案例：天玑科技（2010年5月被否）——行业竞争激烈，报告期收入区域性集中、拓展乏力91

三、总结92

第三节 经营模式、产品（服务）结构的变化92

一、经营模式变化带来的不确定性92

案例：哈尔斯股份（2010年8月被否）——经营模式由“生产制造商”转为“品牌运营商”92

案例：冠华股份（2010年6月被否）——报告期购买租赁资产被界定为经营模式变化93

二、产品（服务）结构变化带来的不确定性94

案例：立晨物流（2010年4月被否）——代理采购和委托物流管理业务波动较大，引起收入结构和重大客户变化94

案例：龙宇燃油（2010年6月被否）——产品销售结构和服务模式发生重大变化，且其后经营时间较短95

案例：美凯电子（2010年11月被否）——业务分散，经营稳定性差96

案例：金博士（2010年4月被否）——产品单一，且有重大不利预期97

三、总结97

第四节 对关联方及重大不确定客户的依赖98

案例：金能科技（2010年6月被否）——规模较小，对单笔业务依赖性较大98

案例：蒙发利集团（2010年7月被否）——对国外单一客户形成重大依赖98

总结99

第五节 成长性问题99

一、公司业绩增长99

案例：珠海元盛（2010年9月被否）——“Nike”型曲线，半年报净利润同比增长率为零101

二、行业增长101

案例：宏泰矿业（2010年7月被否）——行业波动导致公司业绩下滑101

三、创新性、技术领先性等核心竞争力102

案例：先临科技（2010年4月被否）——存在较大的丧失技术领先的风险102

四、总结104

第六章 独立性问题105

第一节 资产完整106

一、审核要点106

二、案例分析106

案例：梦娜袜业（2010年3月被否）——发行人不收购实际控制人控股的同业公司的股权，而收购其资产和租用厂房107

案例：良信电器（2010年12月被否）——长期向关联方租赁经营用房产107

案例：新中环保（2010年12月被否）——实际控制人控制的上游原料供给企业未被并入上市主体108

三、解决思路109

第二节 关联交易109

一、关联交易的形式与关联方的界定110

二、审核要点111

三、案例分析112

案例：隆基股份（2010年3月被否）——关联交易影响独立性，价格显失公允112

案例：信得科技（2010年4月被否）——发行人将商标无偿许可给实际控制人所控制的企业使用113

案例：山东金创（2010年4月被否）——主管部门与申请人非实质性关联关系的理由不充分114

四、解决思路115

案例：万润股份（2010年9月被否，2011年9月过会）——“一体化”思路115

案例：“非关联化”思路——福晶科技（002222）等解决案例汇总（4家）116

第三节 同业竞争117

一、审核要点117

二、案例分析117

案例：侏罗纪股份（2010年4月被否）——实际控制人为自己和他人经营与发行人相竞争的业务117

案例：宏昌股份（2010年3月被否）——家族遗产分配未有定论，存在潜在同业竞争可能118

三、解决思路119

案例：“资产整合”思路大洋电机（002249）等解决案例汇总（3家）119

案例：南方轴承（002553）——公司与实际控制人家属对外投资的企业之间不存在同业竞争120

第七章 募集资金运用问题121

第一节 募集资金的使用方向122

一、审核要点122

二、案例分析122

案例：中航三鑫（002163）——利用募集资金进行上游的延伸122

案例：美邦服饰（002269）——募集资金主要用于营销网络的拓展123

案例：新中环保（2010年12月被否）——募投项目的实施将增加关联交易，独立性存在重大缺陷124

三、总结124

第二节 募投项目合法合规125

一、审核要点125

二、案例分析125

案例：佳力科技（2010年6月被否）——募投产品为国务院明确的产能过剩产品125

案例：天虹商场（002419）（2008年4月被否，2010年2月通过）——募投项目新设商场需商务部批准126

案例：诚达药业（2011年3月被否）——原料药批准文号、GMP证书尚未取得126

三、总结127

第三节 募投项目与企业现有情况相适应127

一、审核要点127

二、案例分析127

案例：蓝焰煤业（2008年4月被否）——募投项目大于公司规模127

案例：红宇耐磨（2010年12月被否）——募投项目产能为现有产能的2倍，产能消化存在疑虑128

案例：嘉诚高新（2010年8月被否）——新项目产品存在一定的技术风险128

案例：卫宁软件（300253）（2010年4月被否，2011年7月过会）——调整募投项目中的创新业务129

三、总结130

第四节 充分论证市场前景与盈利能力130

一、审核要点130

二、案例分析131

案例：恒源股份（2011年2月被否）——募投新增产能的消化面临较大的不确定性，公司在申报材料中未能对产能的消化提出合理、可行的措施131

案例：赛轮股份（601058）（2009年12月被否、2011年5月通过）——2009年9月美国“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景不明131

案例：丰元化学（2010年9月被否）——周期性行业，募投项目收益存在重大不确定性132

案例：康乐药业（2010年11月被否）——募投项目新厂区大部分项目尚未通过GMP认证，市场前景不明确133

三、总结133

下篇 规范性审核——上会前典型问题的解决138

第八章 各类型企业改制上市138

第一节 集体企业改制上市138

一、背景分析138

二、常见问题——“红帽子”企业“摘帽”问题139

案例：南洋股份（002212）——脱钩摘帽140

案例：恒宝股份（002104）——“红帽子”证明材料存在瑕疵143

案例：联化科技（002250）——按对企业的贡献将资产量化至高级管理人员145

三、常见问题——集体企业资产量化问题148

案例：鑫龙电器（002298）——集体企业改制资产量化149

案例：腾达建设（600512）——政府和企业分割净资产151

案例：长高集团（002475）——未量化资产的后续处理154

案例：神开股份（002278）——原集体股东出资不实157

四、常见问题——股东人数超过200人问题160

五、总结160

第二节 国有企业改制上市160

一、背景分析160

二、常见问题国企改制程序及国有产权转让瑕疵161

案例：郑煤机（601717）——国有独资公司改制及变更为国有控股公司163

案例：天邦股份9002124）——转让国有产权未经评估、设立时未申请国有股权管理批复167

案例：天宝股份（002220）——国有股权协议转让后补批复文件171

案例：天润曲轴（002283）——国有股权协议转让后重走挂牌交易程序172

三、常见问题——改制期间盈亏归属问题175

案例：银轮股份（002126）——改制评估基准日至工商变更登记日之间产生的利润以现金方式补缴175

案例：江南化工（002226）——改制评估基准日至完成日超过一年，期间净资产变化较小，损益由全体股东承担176

四、常见问题——国有企业员工持股问题178

案例：烟台氨纶（002254）——员工持股彻查资金来源180

五、总结185

第三节 股份合作制企业改制上市185

一、背景分析185

二、常见问题——股份合作制企业的确权问题188

案例：桂林三金（002275）——全民所有制变更为股份合作制，员工购买价格以净资产的60％为计算依据189

案例：中超电缆（002471）——“挂靠”的集体企业恢复私营身份191

三、常见问题——国有资产、集体资产的处置问题193

案例：南方泵业（300145）——“国家扶持基金”缴纳资金使用费193

四、常见问题——发行人股东为股份合作制企业、业绩连续计算、股东人数超过200人问题194

五、总结195

第四节 外资企业改制上市196

一、背景分析196

二、常见问题——外资企业税收优惠问题197

案例：歌尔声学（002241）——上市前外资撤出，补缴优惠税款198

案例：九阳股份（002242）——上市导致外资低于25％，无需补税198

三、常见问题——股本及股权结构方面的特殊要求199

案例：罗普斯金（002333）——外商独资变更为合资公司，继而改制为外商投资股份有限公司199

四、总结201

第五节 红筹架构公司回归境内上市201

一、背景分析201

二、案例分析204

案例：向日葵（300111）——顺利拆除红筹架构205

案例：誉衡药业（002437）——税收优惠特例205

案例：红筹架构上市——向日葵（300111）等解决案例汇总（9家）206

三、总结208

第六节 福利企业改制上市208

一、背景分析208

二、常见问题——福利企业资格的合法性问题209

案例：江苏旷达（002516）——报告期内福利企业合法性合规性核查210

三、常见问题——福利企业历年减免税所形成资产的处理212

案例：回天胶业（300041）——向民政局确认增值税返还款的权属213

四、常见问题——福利企业挂靠国营或集体问题214

五、总结214

第七节 高新技术企业上市215

一、背景分析215

二、常见问题——高新技术企业认证瑕疵217

案例：贝因美（002570）——不符合高新技术企业条件而补税218

三、总结219

第九章 出资与股权220

第一节 出资不实220

一、出资未能及时到位221

案例：中京电子（002579）——未按期缴纳出资222

案例：福星晓程（300139）——以股份合作制企业的股权出资，无法备案224

二、以不能用于出资的资产出资225

案例：金风科技（002202）——以发行人资产出资226

案例：银轮股份（002126）——以应付福利费出资226

三、出资资产的实际价值被高估227

案例：帝龙新材（002247）——同一资产重复出资227

四、评估与验资不规范228

案例：搜于特（002503）——按评估值折股，聘请有资质的评估公司复核229

案例：承德钒钛（600357）——追加验资使注册资本与实收资本统一231

五、总结232

第二节 抽逃出资233

一、向第三方借款进行验资233

案例：中电环保（300172）——股东向第三方借款增资并委托其汇款，验资后股东向公司借款归还第三方；股东陆续归还向公司的借款；不承认违法违规234

案例：泰胜风能（300129）——向第三方借款增资；以分红归还欠款；承认违法违规237

二、向发行人借款进行验资239

案例：鸿特精密（300176）——股东向发行人借款认购其增资，报告期内以分红归还欠款；缴纳资金占用费；承认在债务清偿前属于变相的虚假出资239

三、总结241

第三节 几类特殊的出资242

一、债转股242

案例：金字火腿（002515）——债转股，未经评估程序242

案例：恒顺电气（300208）——四次增资返资，实质为债转股243

二、无形资产出资比例超限245

案例：中电环保（300172）——无形资产出资比例超限245

第四节 知识产权出资与职务发明247

一、背景分析247

二、案例分析248

案例：解释、论证相关出资为非职务发明的案例——乐视网（300104）等案例汇总（9家）248

三、总结250

第五节 股权转让瑕疵250

一、常见问题——对价问题251

二、常见问题——收购股权时的资金来源问题251

案例：维尔利（300190）——向发行人借款反向收购252

三、常见问题——其他不规范问题253

案例：新海宜（002089）——非国有控股中外合资企业评估程序瑕疵253

案例：武汉凡谷（002194）——禁售期内转让股权254

案例：海翔药业（002099）——发行人代工会支付转让款形成回购254

第六节 国有股转充社保基金255

一、背景分析255

二、10％国有股转持的实务操作255

三、案例分析257

案例：舜天船舶（002608）——关于国有股转持充实社保基金的案例说明257

四、还需要关注的问题258

第七节股份支付259

一、是否界定为股份支付259

二、公允价值的确定261

案例：瑞和股份（002620）及风范股份（601700）——公允价值为PE价格262

案例：新筑股份（002480）——公允价值非PE入股价格262

三、会计处理263

第八节 防范突击入股与PE腐败263

一、背景分析263

二、案例分析264

案例：保隆汽车（2011年7月被否）——终极追溯，清退不合规股东264

案例：德勤集团（2011年3月被否）——律师涉嫌PE腐败265

案例：步森服饰（002569）——涉嫌PE腐败股东所持股权由大股东回购266

三、总结266

第九节 股东人数超过两百人问题266

一、背景分析266

二、主要情形——定向募集公司案例及分析268

案例：定向募集烟台氨纶（002254）等案例汇总（8家）269

三、主要情形二——工会、职工持股会案例及分析270

案例：工会、职工持股会持股——塔牌集团（002223）等案例汇总（13家）270

四、主要情形三——委托持股案例及分析274

案例：委托持股联合化工（002217）等案例汇总（3家）274

案例：雪人股份（2011年10月过会）——详细核查论证股权代持合法性275

五、主要情形四——信托持股案例及分析276

案例：信托持股星网锐捷（002396）等案例汇总（3家）276

六、其他案例及分析277

案例：康芝药业（300086）——合伙企业首次作为拟上市公司IPO发起人277

案例：中国南车（601766）——以转让方式解决下属企业股东超200人问题277

案例：海得控制（002184）等——实际股东少于200人时采用还原股东的方式解决277

案例：江苏通润（002150）——控股股东为超过200人的股份合作制企业277

案例：通达果汁（2007年11月被否）——未彻底解决股东单位的实际股东超200人问题278

第十节 实际控制人界定278

一、一般情况下实际控制人的界定278

案例：盛通印刷（002599）——实际控制人去世，运行三年后申报279

二、《证券期货法律适用意见第1号》规定的三种情形279

案例：界定管理团队或者多位创始人为实际控制人——九阳股份（002242）等案例汇总（5家）281

案例：无实际控制人——金风科技（002202）等案例汇总（4家）282

案例：国有股权无偿划转——中泰化学（002092）等案例汇总（2家）284

三、将股权分散、持股比例低于30％的单一大股东界定为实际控制人284

案例：将股权分散、持股比例低于30％的单一大股东界定为实际控制人——北陆药业（300016）等案例汇总（2家）285

四、其他案例参考285

案例：各类特殊案例——荣信股份（002123）等案例汇总（8家）285

五、实际控制人的代持问题287

第十章 公司治理与规范运作288

第一节 董事、监事、高级管理人员的相关问题288

一、常见问题——董事、高级管理人员发生重大变动288

案例：北新路桥（002307）——国有企业董事、高级管理人员在任职期间的组织调动289

案例：万马电缆（002276）——对董事、高级管理人员变化人数、幅度的认定291

二、常见问题——董事、监事、高级管理人员持股的锁定293

三、常见问题——董事、高级管理人员所有所任职公司与发行人存在利益冲突294

案例：裕兴科技（2010年6月被否）——高级管理人员在关联方的任职出现瑕疵295

四、常见问题——独立董事的选聘296

案例：腾新食品（2011年11月被否）——独立董事资格瑕疵297

第二节 家族式企业规范化治理问题298

一、背景分析298

二、案例分析299

案例：美邦服饰（002269）——人员与制度安排的参考299

案例：章源钨业（002378）——招股书中的披露参考301

三、总结301

第三节 违规票据融资问题302

一、背景分析302

二、案例分析302

案例：向日光科（300111）——开具无真实贸易背景的票据并由第三方贴现302

案例：大东南（002263）——与关联方开具无真实贸易背景的票据并贴现303

案例：东方日升（300118）——关联方将违规票据背书转让给发行人后贴现303

案例：玉龙钢管（2010年8月被否）——违规票据融资构成被否原因之一304

三、总结304

第四节 劳动用工和住房公积金问题305

一、背景分析305

二、案例分析306

案例：海默科技（300084）——海外外籍员工、外聘人员不在本公司缴纳社保及公积金306

案例：南方泵业（300145）——农业户籍及外地户籍员工未缴纳社保，未及时建立公积金制度307

案例：特锐德（300001）——补缴前期欠缴的住房公积金308

案例：步步高（002251）——报告期前期未执行住房公积金制度并未补缴308

案例：舒朗服装（2011年4月被否）媒体质疑和官方辟谣309

三、总结309

第五节 关联方资金占用问题310

一、背景310

二、案例分析311

案例：华英农业（002321）——大股东占用资金311

案例：天龙光电（300029）——与关联方发生非经营性资金往来312

案例：智飞生物（300122）——关联方资金拆借312

三、总结313

第六节 环保问题313

一、背景分析313

二、案例分析317

案例：南方泵业（300145）——报告期内受环保处罚317

案例：福安药业（300194）——前身与子公司受环保处罚318

三、总结319

第七节 安全生产问题320

一、背景分析320

二、案例分析321

案例：中技桩业（2011年1月被否）——报告期内发生多起安全生产事故321

案例：联化科技（002250）——审核期间发生较大事故322

三、总结323

第八节 知识产权问题323

一、背景分析323

二、案例分析324

案例：皇氏乳业（002329）——解决共用商标问题324

案例：圣莱达（002473）——核心专利诉讼纠纷与专利到期326

案例：神农大丰（300189）——专利权出资纠纷329

案例：海普瑞（002399）——FDA认证涉嫌虚假陈述330

三、总结331

第九节 诉讼问题332

一、背景分析332

二、案例分析333

案例：乐通股份（002319）——买卖合同纠纷诉讼333

案例：东材科技（601208）——反倾销诉讼与股权转让纠纷334

案例：鱼跃医疗（002223）——竞争对手法律纠纷336

三、总结338

第十节 土地问题和生产场所问题339

一、背景分析339

二、案例分析340

案例：南方泵业（300145）——土地产权瑕疵的解决340

案例：海默科技（300084）——房屋无产权瑕疵处理342

案例：莱茵生物（002166）——募投土地受让问题在上会前解决343

案例：恒宝股份（002104）——关联转让实现资产完整独立344

三、总结345

第十一章 财务会计问题347

第一节 收入确认347

一、收入确认的会计准则347

二、收入确认的要点351

三、收入确认的审核要点353

四、分行业的典型案例介绍355

案例：百圆裤业（已过会）——服装行业355

案例：海陆重工（002255）——传统制造业356

案例：九华山（2009年12月被否）——旅游行业上市被否357

案例：好想你（002582）——农产品行业359

案例：湘鄂情（002306）——餐饮行业360

案例：三全食品（002216）——食品企业362

案例：友阿股份（002277）——零售行业365

案例：奥飞动漫（002292）——动漫行业366

案例：神州泰岳（300002）——软件行业367

案例：华谊兄弟（300027）——影视行业370

案例：华谊嘉信（300071）——现代服务业373

第二节建造合同的会计处理374

一、背景与会计依据374

二、建造合同的相关定义375

三、会计科目间的勾稽关系376

四、收入与费用的确认378

五、总结382

第三节 安全生产费的会计处理382

案例：富煌钢构（2010年11月被否）——未按照规定计提安全生产费382

一、相关规定383

二、计提范围和标准384

三、会计处理385

四、相关案例386

案例：钢结构行业上市公司对安全生产费的处理（5家）386

五、相关税务处理387

六、总结389

第四节 研发支出资本化389

一、准则分析389

二、操作中的具体问题391

三、案例研究396

案例：同济同捷（2009年9月被否）——涉嫌以研发支出资本化调节利润396

案例：冠昊生物（300238）——延后研发支出资本化时点，二次上会获通过396

案例：资本化的过会项目（2010年底一2011年6月）在资本化时点、比例等方面的统计分析（10家）397

案例：资本化的过会项目（2010年底至2011年6月）在报表调整及信息披露等方面的统计分析（9家）402

第五节 同一控制下合并重组的会计处理与注意事项406

一、合并的类型406

二、注意事项408

第六节 毛利率411

一、毛利率的基本要素411

案例：天玑科技（2010年5月被否）——提前确认收入412

案例：渤海轮渡（2010年10月被否）——少计收入确认金额413

案例：联明机械（2011年3月被否）——成本核算错误416

二、毛利率变动及其合理性417

案例：荣联科技（2010年12月被否）——毛利率变动不合理418

第七节 资产负债率419

一、背景分析419

二、案例分析422

案例：部分存在资产负债率过高特征的被否案例（3家）422

案例：部分存在资产负债率过低特征的被否案例（3家）422

三、结论422

第八节 经营性现金流423

一、背景423

二、对应法规423

三、内部审核要点424

四、案例分析424

案例：铁汉生态（300197）——报告期内经营性现金流量净额持续为负424

案例：川大智能（002253）——报告期内经营性现金流不稳定425

案例：天宝股份（002220）——规模扩张，原材料采购增加致经营性现金流为负426

五、总结426

第九节 原始会计报表与申报报表存在差异426

一、背景426

二、案例分析427

案例：脉山龙（2010年5月被否）——报告期重大会计差错调整报表427

案例：雪莱特（002076）——分“政策性调整”与“实质性调整”解释差异428

三、总结429

第十二章 税务相关问题430

第一节 税收优惠430

一、背景430

二、对应法规431

三、内部审核要点431

四、案例分析432

案例：四方股份（601126，2008年被否、2010年4月曾被取消上会审核）——符合国家税收优惠政策，但存在较大税收依赖432

案例：海普瑞（002399）——地方越权审批的税收优惠（深圳地区）432

案例：上海佳豪（300008）——地方越权审批的税收优惠（上海地区）433

案例：爱尔眼科（300015）——子公司采用核定征收方式纳税434

案例：兴民钢圈（002355）——出租资产给控股子公司经营，控股子公司享受税收优惠435

五、总结435

第二节经营中的依法纳税436

一、背景436

二、对应法规437

三、内部审核要点437

四、案例分析438

案例：金亚科技（300028）——延期缴纳增值税和所得税438

案例：金通灵（300091）——补缴增值税和所得税438

案例：吉锐触摸（取消审核）——因漏缴所得税和假发票问题，受到税务处罚439

五、总结440

第三节 改制时的纳税问题441

一、背景441

二、对应法规441

三、内部审核要点444

四、案例分析444

案例：士兰微（600460）——整体变更时未交纳个人所得税，符合地方法规444

案例：雷曼光电（300162）——合资企业变更为内资企业的税务调整444

案例：中能电气（300062）——法人股东与公司所适用的所得税率不一致445

五、总结446

参考资料447

后记448