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第一部分 估值1

第一章 可比公司分析3

可比公司分析步骤简要说明4

第一步：选择可比公司系列8

研究目标8

为比较目的找出目标的关键性特征9

筛选可比公司13

第二步：找出必要的财务信息15

SEC申报文件：10—K、 10—Q、 8—K和委托声明书17

股票研究18

新闻公告和新闻报道19

财务信息服务20

财务数据主要来源汇总20

第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数20

关键性财务数据和比率的计算22

其他财务概念和计算公式35

关键性交易乘数的计算40

第四步：进行可比公司的基准比较43

财务数据和比率数的基准比较44

交易乘数的基准比较44

第五步：确定估值45

EV/EBITDA隐含的估值46

P/E隐含的估值46

主要利与弊48

Value Co的可比公司分析示例48

第一步：选择可比公司系列49

第二步：找出必要的财务信息51

第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数51

第四步：进行可比公司的基准比较63

第五步：确定估值69

第二章 先例交易分析71

先例交易分析步骤简要说明72

第一步：选择可比收购案例系列75

筛选可比收购案例75

研究其他因素75

第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息78

上市目标78

私有目标81

SEC主要并购交易申报备案文件摘要81

第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数83

关键性财务数据和比率数的计算85

关键性交易乘数的计算90

第四步：进行可比收购案例的基准比较93

第五步：确定估值94

主要利与弊95

Value Co的先例交易分析示例96

第一步：选择可比收购案例系列96

第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息98

第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数99

第四步：进行可比收购案例的基准比较107

第五步：确定估值109

第三章 现金流折现分析111

现金流折现分析步骤简要说明112

第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素116

研究目标116

确定关键性绩效驱动因素116

第二步：预测自由现金流117

预测自由现金流的考虑因素117

销售额、EBITDA和EBIT的预测119

自由现金流预测121

第三步：计算加权平均资本成本128

第三（a）步：确定目标资本结构129

第三（b）步：预测债务成本（rd） 130

第三（c）步：预测股权成本（re） 131

第三（d）步：计算WACC 134

第四步：确定最终价值135

退出乘数法135

永续增长法136

第五步：计算现值、确定估值137

计算现值137

确定估值139

进行敏感性分析141

主要利与弊142

Value Co的现金流折现分析示例143

第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素143

第二步：预测自由现金流143

第三步：计算加权平均资本成本150

第四步：确定最终价值155

第五步：计算现值、确定估值156

第二部分 杠杆收购163

第四章 杠杆收购165

主要参与角色167

财务投资者167

投资银行168

银行和机构贷款人170

债券投资人171

目标管理层172

LBO目标的突出特征173

强大的现金流产生能力173

领先而稳固的市场地位174

增长机会174

效率提升机会175

较低资本性支出要求175

强大的资产基础176

经过考验的管理团队176

LBO经济学177

收益分析——内部收益率177

收益分析——现金收益178

LBO如何产生收益178

杠杆如何用来提高收益180

主要退出／变现策略183

业务出售183

IPO184

股息资本重组184

购买低于面值的债券184

LBO融资：结构185

LBO融资：主要渠道188

银行债务188

定期贷款安排191

高收益债券193

夹层债务195

股本出资196

LBO融资：部分主要条款199

担保199

优先性199

期限201

息票201

赎回保障202

限制性契约规定203

条款清单206

LBO融资：决定融资结构210

第五章 LBO分析215

融资结构215

估值216

第一步：找出并分析必要信息219

第二步：建立LBO前模型219

第二（a）步：编制“历史和预测损益表”至“EBIT” 220

第二（b）步：输入“期初资产负债表和预计资产负债表内容”222

第二（c）步：编制“现金流量表”至“投资活动”225

第三步：输入交易结构229

第三（a）步：填入“收购价格假设数据”229

第三（b）步：将“融资结构”填入“资金来源和使用”230

第三（c）步：将“资金来源和使用”与“资产负债表调整栏”链接232

第四步：完成LBO后模型238

第四（a）步：编制“债务偿还计划表”239

第四（b）步：完成从EBIT到净利润的“备考损益表”248

第四（c）步：完成“备考资产负债表”251

第四（d）步：完成“备考现金流量表”254

第五步：进行LBO分析256

第五（a）步：分析融资结构256

第五（b）步：进行收益分析258

第五（c）步：确定估值263

第五（d）步：创建“交易摘要页面”264

Value Co的LBO分析示例265

第三部分 兼并与收购275

第六章 卖方并购277

竞拍280

竞拍结构281

组织与准备282

明确卖方目标，制定合适的出售流程283

进行卖方顾问尽职调查和初步估值分析283

选择买方群体284

编制营销材料285

编制保密协议288

第一轮工作289

联系潜在买方289

与有兴趣的买方商谈并签署保密协议289

发送CIM和初始投标程序信函290

编制管理层陈述文件291

设立资料室291

编制捆绑式融资方案294

接收初始投标，选择买家进入第二轮295

第二轮工作296

举办管理层陈述会297

安排现场访问297

开放资料室298

发送最终投标程序信函、起草最终协议298

接收最终投标302

谈判商议302

评估最终投标302

与意向买家谈判303

选择中标方303

提供公平意见303

获取董事会批准并签署最终协议304

交易完结304

获取必要审批304

股东审批305

融资与完结交易306

协议出售307

第七章 买方并购厂311

买方动机312

协同效应313

成本协同314

收入协同效应315

收购策略315

水平并购315

垂直并购316

混合并购317

融资方式318

库存现金318

债务融资319

股本融资320

债务融资和股本融资的总结——基于收购方的视角321

交易结构321

股票出售321

资产出售325

基于避税而视同股票出售的资产出售328

买方收购的估值331

足球场331

可变价格分析334

贡献率分析335

合并效果分析337

收购价格假设337

商誉的形成340

对资产负债表的影响342

增厚／稀释分析347

收购情景——①股票和现金各占50% ；②100％现金；③100％股票350

针对Buyer Co-Value Co交易的合并效果分析图解355

彭博附录376

后记395

参考文献与推荐书目397