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第一章·公司内部治理2

一、董事会2

（一）董事会的监督职能3

（二）公司董事会的咨询作用5

（三）简短的小结5

二、管理者激励机制6

（一）道德风险模型7

（二）股权激励模型和传统工资激励模型7

（三）代理人市场—声誉机制模型9

三、资本结构治理12

（一）股权集中度与公司绩效的关系12

（二）股权结构对公司治理的影响13

（三）债务的代理成本14

（四）负债结构对公司治理的影响15

（五）资本结构与公司治理之间的关系15

四、我国公司治理的主要问题和改革方向16

五、结论与启示17

第二章·公司外部治理21

一、外部治理的框架和依据21

（一）法律／监管21

（二）资本市场22

（三）劳动力市场24

（四）并购25

（五）公司控制权市场31

二、新兴市场的公司治理31

三、公司拥有的现金与公司治理32

四、IPO和公司治理32

五、简短的展望33

第三章·董事会治理：特性与效应一、董事会特性对公司治理的影响36

（一）董事会的独立性36

（二）董事会规模38

（三）董事的专业技能对公司治理的影响40

（四）董事会的领导力对公司绩效的影响41

二、关于董事会治理功能43

（一）关于董事会监督管理的研究43

（二）对董事会咨询作用的研究45

三、董事的激励机制45

（一）影响董事薪酬的因素45

（二）董事薪酬的特征48

（三）董事薪酬与公司绩效之间的关系48

四、董事会治理设计49

五、结语51

第四章·管理层激励53

一、所有权53

（一）所有权的引述53

（二）公司的所有权结构54

（三）结合中国国情分析所有权的激励56

（四）机构投资者以及家族企业所有权问题60

二、薪酬62

（一）概念引入62

（二）各层次以及各阶段管理者薪酬激励效果比较63

（三）不同的薪酬带来的不同效果65

三、雇用协议66

（一）订立合同的必然性67

（二）与私人投资者的合同订立68

（三）不同类型合同的效果分析69

（四）合同订立所可能面对的情况71

（五）政府的干涉73

（六）合同的订立、执行及其它74

四、小结76

第五章·资本结构的公司治理效应一、引言77

二、资本结构经典理论回顾77

（一）回顾MM理论及修正77

（二）非对称信息的资本结构理论80

三、债务的治理效应85

（一）债务与公司治理的关系85

（二）对经营者的激励机制86

（三）对经营者的约束机制87

四、股权结构的治理效应98

（一）股权结构与公司治理的关系98

（二）股权集中度99

（三）股权流动性101

五、资本结构对公司治理的综合影响102

（一）影响经营者努力水平和行为选择102

（二）影响投资者行为取向103

（三）规定公司剩余索取权和控制权分配103

第六章·内部控制机制105

一、内部控制理论的深化发展105

二、内部控制缺陷105

三、SOX404条款107

四、关于SOX简述108

五、SOX404条款之规定108

六、SOX404与内部控制109

（一）第404条款和内部控制109

（二）SOX404对企业的影响110

（三）SOX404与审计114

七、SOX404成本与收益116

（一）SOX404成本116

（二）SOX404后果117

八、SOX404遵循改进120

九、我国企业的内部控制与SOX404122

（一）我国企业内部控制122

（二）SOX404对我国企业内部控制的启示123

十、小结125

十一、公司伦理条款126

十二、公司伦理126

（一）公司伦理被重视的原因127

（二）公司伦理与内部控制128

（三）公司伦理与利益相关者129

十三、对公司伦理的重新认识130

（一）公司伦理在各国的实践130

（二）公司伦理的重新认识131

（三）商业伦理、公司伦理与社会责任133

十四、我国公司伦理的研究与发展136

（一）对公司伦理的认识136

（二）如何构建公司伦理138

十五、小结139

第七章·机构投资者142

一、国外学者对于机构投资者的定义142

二、机构投资者的一些特点143

（一）机构投资者的比例143

（二）机构投资者的分类144

（三）机构投资者的投资偏好146

（四）从法律的角度来认识机构投资者146

（五）机构投资者参与公司治理的途径148

（六）机构投资者参与公司治理的两个理论模型150

（七）影响机构投资者投资行为的因素151

三、机构投资者和公司治理153

（一）机构投资者参与公司治理的效果研究153

（二）机构投资者积极参与公司治理消极障碍分析155

四、机构投资者和证券市场157

（一）国外的研究成果157

（二）国内的研究成果159

第八章·反接管措施161

一、反接管措施概述161

（一）反接管措施的产生和涵义161

（二）常见的反接管措施162

二、反接管措施对公司治理的影响170

（一）反接管措施的积极影响170

（二）反接管措施的消极影响176

三、小结180

第九章·人力资源市场181

一、人力资源市场181

二、经理人市场181

（一）经理人市场的供求关系与定价182

（二）劳动力市场对经理人的激励和约束184

（三）经理人市场运行的声誉机制185

（四）经理人市场的调节与配置作用186

（五）经理人内、外部劳动力市场186

（六）经理人市场、组织特性与CEO变更192

三、独立董事市场194

（一）独立董事市场运行的声誉机制194

（二）独立董事背景与公司治理196

（三）独立董事市场中的现任CEO198

第十章·法律（规制）200

一、国外公司治理法律（SEC/PCAOB等）200

（一）美国200

（二）德国206

（三）日本209

二、中国公司治理法律211

（一）中小股东的保护211

（二）自律组织（self-discipline organization）217

第十一章·媒体治理225

一、前言225

二、媒体及其功能概述226

三、媒体公司治理职能的回顾227

四、媒体在公司治理中的角色和功能228

（一）解决信息不对称的角色和功能228

（二）监管的角色和功能230

（三）协调的角色和功能232

五、媒体公司治理职能的作用机制233

六、声誉机制与媒体的影响力236

（一）声誉惩罚、社会规范与媒体的影响方向236

（二）媒体搜集信息的途径237

（三）媒体的可信性237

（四）媒体在公司治理方面的影响力238

七、媒体报道权力的保障238

八、媒体公司治理职能的实证研究241

九、结论与启示242

第十二章·公司治理的文化保障一、引言244

二、企业文化相关概念245

三、公司治理的文化保障246

（一）以伦理道德文化为特征的公司治理保障246

（二）以信任文化为特征的公司治理保障248

（三）以信息披露文化为特征的公司治理保障252

（四）公司治理的制度文化保障254

第十三章·公司治理的组织（社区）保障一、引言259

二、公司治理中组织和社区260

三、公司治理的组织保障260

（一）公司治理的内部组织保障261

（二）公司治理的外部组织保障264

（三）社区保障266