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第一章 境外创业板的实践与法律规定第一节 境外创业板的实践1

一、境外创业板的发展历史1

二、境外创业板的现状3

第二节 境外主要创业板市场法律规定6

一、美国6

二、中国香港9

三、日本13

四、英国14

五、加拿大17

六、新加坡18

七、韩国20

第二章 中国创业板推出的历程和实践意义第一节 中国创业板推出的历史回顾25

一、“中创公司”成立，开创中国创业投资先河25

二、政协“一号提案”，开启设立创业板的征程26

三、人大修改“公司法”，深交所受命探索新政27

四、科技网络股泡沫破灭，行进中的创业板遭遇寒流29

五、分步推进创业板市场建设，国务院批复深交所先设中小企业板市场30

六、“草案”获批，创业板建设步入正轨31

七、“维稳”不忘发展，创业板终成正果32

第二节 中国创业板推出的实践意义33

一、创业板开启多层次资本市场新局面33

二、为高新技术和中小成长型企业的持续发展提供融资渠道34

三、有利于化解间接融资带来的金融风险，降低整个国民经济体系的系统性风险35

四、为创业投资提供完善的退出机制36

五、缓解流动性过剩，为投资者提供更多的投资选择37

六、对当前经济保增长、促就业意义重大38

第三章 中国创业板的发行主体与条件解析第一节 中国创业板的发行主体40

一、中国创业板发行企业的类型40

二、中国创业板的发行主体资格43

三、发起人、控股股东和实际控制人的相关问题51

第二节 中国创业板的发行条件解析55

一、产业性指标55

二、财务性指标57

三、经营性指标59

四、治理性指标61

五、合法性指标66

第四章 中国创业板上市公司的章程制定第一节 创业板上市公司章程制定的制度要求70

一、创业板上市公司章程制定应依据的现有相关规定70

二、《创业板管理暂行办法》对于创业板上市公司章程制定所提出的特别要求71

第二节 对于创业板上市公司章程制定的现实思考74

一、目前主板上市公司治理的具体案例及思考74

二、目前主板上市公司章程对创业板上市公司的适用性分析78

三、创业板上市公司从严治理的要求与其成长性的平衡80

第三节 对于创业板上市公司章程制定的具体建议81

一、严格公司治理的相关建议81

二、符合创业板上市公司其他特殊需求的相关建议89

第五章 中国创业板上市公司的法人治理结构第一节 上市公司法人治理结构概况96

一、上市公司法人治理结构的定义96

二、建立上市公司法人治理结构的意义97

三、目前我国适用于创业板上市公司法人治理结构的主要法律、法规99

第二节 创业板公司法人治理特点103

一、有效性103

二、经济性104

三、强制性104

四、可执行性104

第三节 创业板上市公司法人治理结构的设置及运作105

一、股东大会105

二、董事会110

三、董事会专门委员会114

四、独立董事115

五、董事会秘书118

六、监事会119

七、经理层121

第六章 中国创业板上市的法律尽职调查第一节 法律尽职调查概述122

一、法律尽职调查的概念与分类122

二、法律尽职调查的意义123

三、法律尽职调查的基本原则125

四、法律尽职调查的对象与范围126

五、法律尽职调查的方式126

第二节 法律尽职调查的具体内容129

一、本次发行上市的批准和授权129

二、发行人本次发行上市的主体资格130

三、本次发行上市的实质条件130

四、发行人的设立130

五、发行人的独立性131

六、发起人、股东、实际控制人133

七、发行人的股本及其演变133

八、发行人的业务133

九、关联交易及同业竞争134

十、发行人的主要财产136

十一、发行人的重大债权债务137

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并137

十三、发行人公司章程的制定与修改138

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作138

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化139

十六、发行人的税务139

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准140

十八、发行人募集资金的运用141

十九、发行人业务发展目标142

二十、诉讼、仲裁或行政处罚142

二十一、其他重大事项142

第三节 法律尽职调查的程序143

一、律师聘用协议与保密条款的签订143

二、律师团队的组成143

三、制定法律尽职调查计划与时间表144

四、法律尽职调查的开展144

五、法律尽职调查报告的出具144

六、工作底稿的整理与归档145

第四节 法律尽职调查中的特别注意事项146

一、法律尽职调查的标准化与个性化146

二、法律尽职调查的局限性与对策147

三、法律尽职调查中与其他中介团队的配合150

第七章 中国创业板上市的法律意见书及律师工作报告制作第一节 法律意见书、律师工作报告主要制作规范151

一、格式依据151

二、法律意见书和律师工作报告的相互关系152

三、法律意见书和律师工作报告起草的步骤152

第二节 创业板上市公司法律意见书和律师工作报告的制作153

一、发行上市的批准与授权153

二、发行人的设立和主体资格154

三、发行上市的实质条件157

四、发行人的独立性158

五、发起人和股东、发行人的股本及演变159

六、发行人的业务164

七、同业竞争和关联交易164

八、发行人主要财产168

九、发行人的重大债权、债务关系169

十、发行人的重大资产变化及兼并收购170

十一、发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化171

十二、发行人的税务172

十三、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等172

十四、发行人募股资金的运用、发行人业务发展目标172

十五、诉讼、仲裁和行政处罚173

十六、发行人招股意向书法律风险的评价174

第八章 中国创业板上市招股说明书的编制第一节 中国创业板上市招股说明书概述175

一、招股说明书及其摘要编制和披露的目的175

二、招股说明书及其摘要编制和披露的主体175

三、招股说明书及其摘要披露的原则和要求176

四、参与招股说明书编制的人员及各证券服务机构承担的法律责任176

五、招股说明书及其引用的财务报告的有效期177

六、招股说明书及其摘要的披露程序178

第二节 中国创业板上市招股说明书的内容与格式179

一、招股说明书的总体结构179

二、招股说明书的主要内容179

三、招股说明书摘要201

第三节 招股说明书的编制流程204

一、招股说明书大纲的编制204

二、招股说明书所涉及内容的尽职调查204

三、招股说明书大纲的数据填写204

四、招股说明书的讨论与修改205

五、招股说明书的定稿与验证205

第九章 中国创业板的发行审核制度第一节 创业板发行审核制度概述206

一、创业板发行审核制度的概念206

二、我国创业板发行审核制度的特点207

第二节 创业板发行审核模式的评价与选择208

一、核准制下创业板发行审核制度的特点及其评价208

二、注册制下创业板发行审核制度的特点及其评价209

三、我国创业板发行审核制度的模式选择与思考210

第三节 创业板发行审核法规体系的渊源与架构213

一、公司法、证券法是创业板发行审核制度的基础与渊源213

二、主板市场相关规定作为创业板发行审核制度的参考与借鉴214

三、《创业板管理暂行办法》与相关实施细则明确创业板发行审核制度的细节214

第四节 创业板发行审核要求的解构216

一、创业板发行审核制度对审核工作的基本要求216

二、创业板发行审核制度对拟上市企业的重点关注方面218

三、创业板发行审核制度对拟上市企业运营能力的要求220

第五节 创业板发行审核的基本程序223

一、创业板发行审核程序图解223

二、创业板发行审核各阶段简要介绍225

第十章 中国创业板的监管与相关方的法律责任第一节 中国创业板的监管227

一、中国创业板的监管架构227

二、中国证监会的监管228

三、证券交易所的监管234

第二节 中国创业板相关各方的法律责任239

一、证券法律责任体系239

二、发行上市相关当事人的具体法律责任242

三、证券市场禁入制度250

第十一章 中国创业板与中小企业板比较研究第一节 创业板与中小企业板的关系252

一、中国的多层次资本市场概述252

二、中小企业板的市场定位254

三、创业板的市场定位255

四、创业板启动后中小企业板的重新定位问题258

五、创业板企业上市后的转板问题258

第二节 创业板与中小企业板上市对象的比较259

一、中小企业板的上市对象259

二、创业板的上市对象261

三、关于创业板与中小企业板上市对象的比较266

第三节 创业板与中小企业板的发行制度比较266

一、发行上市条件比较266

二、发行上市程序比较269

三、发行上市申请文件比较271

四、对保荐人要求的比较271

第四节 创业板与中小企业板的若干交易制度比较276

一、创业板的投资者准入制度276

二、股份锁定及风险投资的退出机制278

三、涨跌幅限制问题279

第五节 创业板与中小企业板的若干公司监管制度比较280

一、更充分的风险提示280

二、更严格的信息披露281

三、更完善的法人治理结构284

四、更明确的募集资金管理285

第六节 创业板与中小企业板的停牌、退市制度比较286

一、停牌制度比较286

二、退市制度比较286

第七节 中小企业板对创业板的借鉴意义289

一、加强诚信建设是发展的根本条件289

二、严格有效的监管是立市之本290

三、强化制度创新是发展的动力和源泉291

附录：293

中华人民共和国公司法（2005年10月27日）293

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年3月31日）324

创业板相关法律法规目录索引332

后记338