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第一章 总则1

○什么是现代企业制度？1

○什么是公司？2

○我国《公司法》适用于哪些公司？2

○有限责任公司和股份有限公司的法律地位如何？3

○什么是公司法人人格？5

○什么是有限责任公司？8

○什么是股份有限公司？9

○外商投资的有限责任公司如何适用法律？10

○什么是股权？11

○什么是公司法人财产权？12

○公司是否享有经营自主权？13

○公司职工如何组建工会？14

○什么是公司的民主管理？15

○什么是分公司？分公司有何法律地位？16

○什么是子公司？子公司有何法律地位？17

○有限责任公司如何申请设立分公司？17

○股份有限公司如何设立分公司？18

○什么是公司转投资？19

○我国《公司法》对公司投资有何限制？22

○合伙企业能否作为公司转投资对象？23

○非公司型企业法人能否成为公司转投资对象？24

○公司能否出资设立全资性子公司？25

○为什么要限制公司转投资？26

○公司法人人格制度有哪些缺陷？29

○什么是公司法人人格否认？31

○公司法人人格否认制度适用于哪些情形？34

○适用公司法人人格否认制度要满足哪些条件？37

○适用公司法人人格否认制度对公司有什么后果？40

○适用公司法人人格否认制度对股东有什么后果？41

○公司法人人格否认与公司成立无效有什么区别？42

○公司法人人格滥用与公司不法行为如何界定？43

○公司法人人格滥用与股东不法行为如何界定？44

○有限责任公司变更为股份有限公司，应当达到什么条件？按什么程序办理？45

○有限责任公司变更为股份有限公司的资产有何要求？其增资募股应依何规定办理？46

○有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务如何处理？48

第二章 公司的设立49

第一节 设立公司的基本问题49

○我国对公司的设立采取什么原则？49

○哪些公司的设立需要事先审批？50

○选定公司名称应注意什么问题？55

○如何确定公司的住所？57

○公司住所有何法律意义？57

○什么是公司章程？公司章程有何效力？58

○公司的经营范围如何确定？59

○设立中的公司的法律地位如何？60

第二节 有限责任公司的设立62

○设立有限责任公司应当具备哪些条件？62

○法律对有限责任公司的股东人数有何要求？64

○有限责任公司章程应当包括哪些内容？64

○如何起草有限责任公司章程？67

○什么是公司资本制？76

○设立有限责任公司，其注册资本必须达到什么最低限额？76

○有限责任公司股东如何缴纳出资？78

○有限责任公司股东以货币出资时应注意什么问题？79

○有限责任公司股东以实物出资时应注意什么问题？79

○有限责任公司股东以知识产权出资时应注意什么问题？80

○有限责任公司股东以土地使用权出资应满足哪些条件？80

○违反土地使用权出资义务产生什么后果？82

○如何签订出资协议书？84

○什么是验资？哪些部门有权从事验资业务？85

○注册会计师对出资者的出资应当采用什么方法验证？86

○什么是验资报告？在什么情况下应出具验资报告？87

○公司登记机关是否应当对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任？89

○金融机构为公司出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任？89

○注册会计师提供虚假验资报告应如何承担法律责任？90

○注册会计师出具虚假验资报告如何承担民事责任？91

○注册资金投入未达到最低限额的有限责任公司应如何承担对外产生的合同债务？95

○有限责任公司股东应如何履行其出资义务？95

○虚报注册资本应承担什么责任？96

○什么是虚假出资？虚假出资应当承担什么责任？98

○什么是抽逃出资？抽逃出资应当承担什么责任？99

○有限责任公司成立后，股东非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应如何处理？100

○有限责任公司股东违反出资义务，有哪些救济方式？101

○有限责任公司应如何办理设立登记？103

○什么是股东出资证明书？出资证明书有什么作用？103

○公司登记机关在公司登记中的违法行为应当如何承担责任？105

○公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为，应当如何承担责任？106

○假冒有限责任公司或者股份有限公司的，应当如何承担责任？107

○公司逾期开业、停业、不依法办理变更登记的，应当如何承担责任？107

○公司违反规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，应当先承担什么责任？108

○什么是有限责任公司的股东名册？股东名册有什么作用？109

○有限责任公司股东发生变更时应如何处理？110

第三节 股份有限公司的设立110

○设立股份有限公司应当具备哪些条件？110

○制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，应当承担什么责任？112

○擅自发行股票、公司债券行为应承担什么责任？113

○股份有限公司的设立有哪几种方法？114

○股份有限公司的发起人应达到什么要求？115

○如何签订发起人协议书？116

○股份有限公司的发起人有何义务？119

○采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本是发起人认缴的资本还是实收股本？119

○采取募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本是发起人认缴的资本还是实收股本？121

○股份有限公司的注册资本必须达到什么最低限额？122

○股份有限公司的章程应当包括哪些内容？122

○如何起草股份有限公司章程？126

○股份有限公司章程有何效力？137

○股份有限公司发起人有哪几种出资方式？139

○股份有限公司发起设立的程序是怎样的？141

○以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购股份应达到什么要求？142

○股份有限公司的招股说明书应包括哪些内容？143

○募集股份公告的作用是什么？如何制作认股书？146

○什么是股票承销？147

○发起人向社会公开募集股份，如何收取股款？148

○公开募集股份的股款缴足后，如何验资？149

○承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，应当承担什么责任？150

○承担资产评估、验资或者验证的机构出具证明文件重大失实的，应承担什么责任？151

○股份有限公司创立大会应在何时召开？152

○股份有限公司创立大会可以行使哪些职权？152

○股份有限公司发起人、认股人在什么情形下可以抽回股本？154

○股份有限公司应在何时办理设立登记，应提交哪些文件？154

○股份有限公司的设立登记申请如何审批？155

○股份有限公司的设立登记有什么效力？155

○股份有限公司的发起人有哪些责任？156

第三章 股东、董事、监事、高级管理人员158

第一节 股东158

○什么是股东？158

○股东的法律地位如何？159

○有限责任公司的股东有何权利和义务？160

○有限责任公司股东是否有权查阅股东会会议记录和公司财会报告？161

○什么是股东的分派红利权？163

○有限责任公司新增资本时，股东是否可以优先认缴出资？164

○股东在公司登记后，是否可以抽回出资？164

○少数股东在股东大会中的权利如何行使与保护？165

○股份有限公司股民受欺诈而买受股票，应如何获赔？167

○因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件人民法院应否受理？168

○股份有限公司股东的查阅权、建议权和质询权包括哪些内容？169

○股份有限公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，应如何处理？172

第二节 董事、监事、高级管理人员173

○哪些人员不能担任公司的董事、监事、高级管理人员？173

○董事、监事、高级管理人员的忠实义务包括哪些内容？174

○董事、高级管理人员不得损害公司资产的义务包括哪些内容？175

○公司董事越权行为效力如何判定？178

○董事、高级管理人员的竞业禁止义务包括哪些内容？181

○董事、高级管理人员违反竞业禁止义务产生什么法律后果？182

○董事、高级管理人员违反竞业禁止义务，由谁代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼？183

○董事、监事、高级管理人员的保密义务包括哪些内容？183

○董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当如何承担赔偿责任？184

○股份有限公司董事在什么情况下对董事会决议所致损失承担赔偿责任？什么情况下不承担赔偿责任？185

○公司董事、监事、高级管理人员利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，应当承担什么责任？185

○董事、高级管理人员挪用公司资金行为的，应当承担什么责任？187

○董事、高级管理人员非法经营同类营业的，应当承担什么责任？188

○什么是股东代表诉讼？188

○股东对不适当履行职务的董事或股东提起停止不当行为并赔偿损失之诉应当满足哪些条件？190

○股东对公司侵犯其自益权之诉应如何处理？190

○对股东请求解散公司之诉，应如何处理？192

第四章 公司的组织机构194

第一节 有限责任公司的组织机构194

○有限责任公司股东会如何组成？其法律地位如何？194

○有限责任公司股东会有何职权？195

○有限责任公司股东会的议事方式和表决程序是怎样的？197

○有限责任公司应如何修改公司章程？198

○有限责任公司股东如何行使表决权？198

○有限责任公司股东会的首次会议如何召开？198

○有限责任公司股东会的会议制度包括哪些内容？199

○有限责任公司召开股东会会议应在什么时候通知股东？200

○有限责任公司股东会的会议记录有何作用？200

○有限责任公司董事会如何组成？201

○有限责任公司董事会有何职权？202

○有限责任公司董事的任期有多长？205

○有限责任公司董事会会议如何召集？由谁主持？205

○有限责任公司董事会会议的议事方式和表决程序是怎样的？206

○有限责任公司在什么情况下可以不设董事会，只设执行董事？206

○有限责任公司经理有哪些职权？207

○有限责任公司的经理如何产生？207

○有限责任公司监事会如何组成？210

○有限责任公司监事任期有多长？210

○有限责任公司监事会有何职权？211

第二节 股份有限公司的组织机构212

○股份有限公司的股东大会如何组成？其法律地位如何？212

○股份有限公司股东大会有哪些职权？213

○股份有限公司股东大会年会与临时股东大会在什么情况下召开？215

○上市公司股东大会的召开有何特别规定？216

○股份有限公司股东大会会议如何召集？223

○股份有限公司股东如何行使表决权？224

○股份有限公司股东如何委托代理人出席股东大会并行使表决权？225

○股份有限公司修改公司章程如何议决？225

○股份有限公司股东大会会议记录如何制作？225

○股份有限公司股东大会决议效力如何判断？226

○股份有限公司董事会有何职权？231

○股份有限公司董事长和副董事长有何职权？233

○股份有限公司董事会由哪些人组成？233

○股份有限公司董事的任期有多长？234

○股份有限公司董事会会议如何召集？234

○股份有限公司董事会的议事规则是怎样的？234

○什么是独立董事？235

○独立董事应当具备哪些任职条件？236

○独立董事的提名、选举和更换应如何进行？236

○独立董事有哪些特别的职权？238

○独立董事如何对上市公司重大事项发表独立意见？238

○上市公司应当为独立董事提供哪些必要的条件？239

○股份有限公司董事是否可以委托他人出席董事会会议？240

○股份有限公司董事会会议如何制作会议记录？240

○股份有限公司经理有何职权？241

○股份有限公司经理的法律地位如何？241

○股份有限公司董事会是否可以授权董事长行使部分职权？242

○股份有限公司监事会如何组成？243

○股份有限公司监事的任期有多长？244

○股份有限公司监事会有哪些职权？244

○股份有限公司监事会的议事方式和表决程序是怎样的？246

○股份有限公司国有股权管理工作的职能划分是怎样的？246

○办理股份有限公司国有股权管理审核批复事宜需报送哪些材料？247

○股份有限公司国有股股东如何行使股权？249

○上市公司国有股质押应注意哪些问题？251

○上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖时应如何处理？253

第五章 国有独资公司与国有企业改制255

第一节 国有独资公司255

○什么是国有独资公司？255

○国有独资公司的公司章程如何制定和批准？256

○什么是国有控股公司？256

○国有独资公司股东权如何行使？257

○国有独资公司监事会由哪些人员组成？258

○国有独资公司监事会有哪些职权？258

○国有独资公司的董事会有何特别规定？260

○国有独资公司的经理有何特别规定？260

○国有独资公司高层职员的兼职有何规定？261

第二节 国有企业改建为公司262

○国有企业改建为公司的目的是什么？262

○国有企业的公司化改制应当坚持哪些基本原则？264

○国有企业改建为公司应符合哪些条件？采取哪些形式？265

○规范国有企业改制工作应注意哪些问题？266

○国有企业改建为有限责任公司时应当注意什么问题？269

○国有企业改建为股份有限公司时应当注意哪些问题？270

○国有企业改建为公司时如何进行产权界定和股权设置？271

○如何正确处理国有企业改制与银行债权的关系？273

○国有企业改建为公司的，划拨土地使用权如何作价入股？274

○国有企业改建为公司时如何建立公司组织机构？275

○国有企业改建为公司时如何建立人事、工资和财务制度？276

○国有企业改建为公司时企业后勤服务机构如何分离？277

○国有企业改建为公司的程序是怎样的？278

○利用外资改组国有企业时应注意什么问题？279

○司法实践中，如何审理与企业改制相关的民事纠纷案件？284

○将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，应当承担什么责任？286

第六章 一人有限责任公司288

○什么是一人公司？288

○一人公司有哪几类？290

○我国《公司法》为什么要确认一人公司？291

○我国《公司法》关于一人公司的设立有何特别规定？295

○我国《公司法》关于一人公司的法人治理结构有何特别规定？297

○我国《公司法》关于一人公司运作的监督制度有何特别规定？301

○一人有限责任公司中如何适用公司法人人格否认制度？302

第七章 有限责任公司股权的转让306

○有限责任公司股东转让股权应注意什么问题？306

○人民法院依法转让股东股权的程序是怎样的？307

○有限责任公司股东转让股权后应履行什么手续？308

○有限责任公司股东转让股权，是否要在办理批准、登记等手续后才能生效？309

○有限责任公司股东转让股权，未办理工商和（或）股东名册变更登记手续，对当事人的权益有何影响？310

○在什么情况下股东可以退出有限责任公司？312

○股东退出公司的法定程序是怎样的？313

○自然人股东死亡后，其股权如何处理？314

第八章 股份有限公司的股份发行和转让316

第一节 股份发行316

○什么是股份？316

○股份有限公司股份发行应遵循哪些原则？317

○股票发行价格如何确定？318

○股票采用什么形式？319

○什么是记名股票与无记名股票？320

○股份有限公司股东名册应记载什么内容？321

○股份有限公司发行新股应满足哪些条件？321

○股份有限公司发行新股时，股东大会应就哪些事项作出决议？322

○股份有限公司发行新股如何办理审批手续？323

○股份有限公司向社会发行新股的程序是怎样的？323

第二节 股份转让325

○股份有限公司股份转让的基本要求有哪些？325

○股份有限公司股东转让股份应在什么场所进行？325

○记名股票如何转让？326

○无记名股票如何转让？326

○股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份有何限制？327

○股份有限公司在什么情况下可以收购本公司的股票？328

○记名股票被盗、遗失或灭失后如何补救？329

○股份有限公司是否可以接受本公司的股票作为质押的标的？329

○向外商转让上市公司国有股和法人股应注意什么问题？330

第三节 上市公司331

○什么是上市公司？331

○股票上市应满足哪些条件？332

○股票上市的程序是怎样的？333

○股票如何上市交易？334

○公司股票到境外上市应遵守哪些规定？335

○上市公司股东权利有哪些？股东大会如何规范？336

○如何收购上市公司股份？338

○上市公司控股股东的行为如何规范？347

○上市公司董事与董事会的行为如何规范？348

○上市公司的监事与监事会的行为如何规范？351

○上市公司的绩效评价与激励约束机制是怎样的？352

○上市公司在什么情况下应暂停股票上市？353

○上市公司应如何公开其财务状况和经营情况？353

○上市公司在什么情况下应终止股票上市？354

第九章 公司债券355

○什么是公司债券？355

○哪些公司在什么情况下可以发行公司债券？356

○发行公司债券应当满足哪些条件？356

○在什么情况下不得再次发行公司债券？357

○发行公司债券由谁制定方案？由谁作出决议？358

○公司债券发行如何审批？358

○公司债券募集办法应包括哪些内容？359

○什么是记名债券、无记名债券？361

○公司债券存根簿如何置备？362

○公司债券以什么价格在什么场所转让？362

○公司债券转让有哪几种方式？363

○哪些公司可以发行可转换公司债券？364

○可转换公司债券的发行程序是怎样的？365

○可转换公司债券如何上市？367

○可转换公司债券的转换办法是怎样的？367

第十章 公司财务、会计369

○公司财务、会计制度应如何建立？369

○《企业会计制度》有何特点？371

○公司另立会计账册应承担什么法律责任？372

○将公司资产以个人名义开立账户存储应承担什么责任？372

○公司流动资产如何核算？373

○公司长期投资如何核算？379

○公司固定资产如何核算？384

○公司无形资产和其他资产如何核算？390

○公司资产减值如何处理？393

○公司流动负债如何核算？397

○公司长期负债如何核算？398

○公司所有者权益如何核算？403

○公司收入如何核算？405

○公司销售商品及提供劳务收入如何核算？405

○公司建造合同收入如何核算？407

○公司成本和费用如何核算？409

○公司利润及利润分配如何核算？411

○公司非货币性交易如何核算？416

○公司外币业务如何核算？418

○什么是会计调整？419

○什么是公司会计上的或有事项？424

○关联方关系及其交易如何核算？425

○现金科目如何使用？426

○银行存款科目如何使用？428

○其他货币资金科目如何使用？431

○短期投资科目如何使用？433

○短期投资跌价准备科目如何使用？443

○应收票据科目如何使用？444

○应收股利科目如何使用？446

○应收利息科目如何使用？447

○应收账款科目如何使用？447

○其他应收款科目如何使用？454

○坏账准备科目如何使用？456

○预付账款科目如何使用？458

○应收补贴款科目如何使用？458

○物资采购科目如何使用？459

○原材料科目如何使用？464

○包装物科目如何使用？473

○低值易耗品科目如何使用？475

○材料成本差异科目如何使用？476

○自制半成品科目如何使用？478

○库存商品科目如何使用？479

○商品进销差价科目如何使用？482

○委托加工物资科目如何使用？483

○委托代销商品科目如何使用？484

○受托代销商品科目如何使用？485

○存货跌价准备科目如何使用？486

○分期收款发出商品科目如何使用？488

○待摊费用科目如何使用？488

○长期股权投资科目如何使用？489

○长期债权投资科目如何使用？500

○长期投资减值准备科目如何使用？503

○委托贷款科目如何使用？505

○固定资产科目如何使用？505

○累计折旧科目如何使用？516

○固定资产减值准备科目如何使用？518

○工程物资科目如何使用？519

○在建工程科目如何使用？520

○在建工程减值准备科目如何使用？523

○固定资产清理科目如何使用？523

○无形资产科目如何使用？524

○无形资产减值准备科目如何使用？529

○未确认融资费用科目如何使用？530

○长期待摊费用科目如何使用？530

○待处理财产损溢科目如何使用？531

○代销商品款科目如何使用？533

○应付工资科目如何使用？534

○应付福利费科目如何使用？535

○应交税金科目如何使用？536

○应付股利科目如何使用？536

○其他应交款科目如何使用？544

○其他应付款科目如何使用？545

○预提费用科目如何使用？545

○待转资产价值科目如何使用？546

○预计负债科目如何使用？546

○长期借款科目如何使用？547

○应付债券科目如何使用？554

○长期应付款科目如何使用？556

○专项应付款科目如何使用？557

○递延税款科目如何使用？558

○实收资本（或股本）科目如何使用？559

○已归还投资科目如何使用？561

○资本公积科目如何使用？561

○盈余公积科目如何使用？563

○利润分配科目如何使用？565

○本年利润科目如何使用？565

○生产成本科目如何使用？568

○制造费用科目如何使用？570

○劳务成本科目如何使用？572

○主营业务收入科目如何使用？572

○其他业务收入科目如何使用？582

○投资收益科目如何使用？582

○补贴收入科目如何使用？584

○营业外收入科目如何使用？584

○主营业务成本科目如何使用？585

○主营业务税金及附加科目如何使用？586

○其他业务支出科目如何使用？587

○营业费用科目如何使用？588

○管理费用科目如何使用？588

○营业外支出科目如何使用？590

○财务费用科目如何使用？590

○所得税科目如何使用？592

○以前年度损益调整科目如何使用？592

○公司财务会计报告包括哪些？593

○公司财务会计报告的编制应遵守哪些规定？596

○公司资产负债如何编制？598

○公司利润表如何编制？607

○公司现金流量表如何编制？610

○公司资产减值准备明细表如何编制？620

○公司所有者权益（或股东权益）增减变动表如何编制？621

○公司应交增值税明细表如何编制？623

○公司会计报表附注包括哪些内容？628

○公司向股东和社会公众提供虚假财会报告应承担什么责任？634

○财务会计报告如何公示？635

○公司缴纳所得税后的利润，按什么顺序分配？636

○公司的公积金应当用于哪些方面？637

○股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款是否应列入资本公积金？637

○公司违法提取法定公积金的，应当承担什么责任？638

第十一章 公司合并、分立、增资、减资639

○公司合并、分立应由哪个组织作出决议？639

○公司合并有哪些形式？640

○公司合并的程序是怎样的？640

○公司合并中如何保护债权人利益？641

○公司分立的程序是怎样的？644

○公司合并、分立后，原订立的合同如何履行？645

○公司分立时关于债务承担的协议是否有效？646

○公司减少注册资本的程序是怎样的？646

○公司增加注册资本的程序是怎样的？647

○公司合并、分立、增减注册资本应如何办理变更登记手续？648

○公司在合并、分立、减少注册资本和清算中违反《公司法》规定的，应当承担什么责任？648

○公司破产清算如何进行？649

第十二章 公司破产、解散和清算649

○公司在什么情况下应当破产？649

○公司在什么情况下解散？651

○公司章程规定的营业期限届满时是否必须解散公司？651

○出现公司僵局时如何处理？653

○如何组建公司清算组？654

○清算组有哪些职权？655

○公司的法人资格能否因公司未参加年检而丧失？656

○公司歇业后，有关诉讼问题应如何解决？656

○公司撤销后，有关诉讼问题应如何解决？657

○公司被吊销营业执照后，有关诉讼问题应如何解决？658

○对公司终止负清算责任的主体包括哪些人？658

○公司清算时债权人如何申报债权？659

○公司清算程序是怎样的？660

○公司的注销的程序是怎样的？662

○因公司解散而清算，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当如何处理？662

○清算组成员有哪些义务和责任？663

○清算主体未履行清算职责应承担什么责任？664

○妨害清算行为应当承担什么责任？666

○清算组在公司清算时违反《公司法》规定的，应当承担什么责任？667

第十三章 外国公司的分支机构668

第一节 涉外公司668

○什么是涉外公司？668

○涉外公司的法律地位如何？669

○外商投资的有限责任公司如何设立？669

○外商投资的有限责任公司的组织机构有何特别的地方？670

○外商投资的有限责任公司的投资管理与权益转让有何特别规定？671

○外商投资股份有限公司的设立方式和条件是怎样的？671

○外商投资股份有限公司的设立程序是怎样的？672

○外商投资企业改组为外商投资股份有限公司的条件和程序是怎样的？674

○国有企业、集体所有制企业改组为外商投资股份有限公司的条件和程序是怎样的？675

○股份有限公司改组为外商投资股份有限公司的条件和程序是怎样的？676

○外商投资股份有限公司上市发行股票应当注意哪些问题？677

○外商投资股份有限公司申请其非上市外资股在B股市场流通应符合哪些条件？678

○外商投资企业登记如何适用公司登记管理法规？678

第二节 外国公司的分支机构682

○什么是外国公司？682

○什么是外国公司分支机构？682

○外国公司分支机构的设立程序是怎样的？683

○设立外国公司分支机构应满足什么条件？684

○选定外国公司分支机构的名称应注意哪些问题？685

○外国公司分支机构的法律地位如何？686

○外国公司分支机构在中国境内从事业务活动应注意哪些活动原则？686

○外国公司分支机构如何撤销？687

○外国公司擅自在中国境内设立分支机构的，应当如何承担责任？688