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第一章 私募Vs．公募：PE在资本市场中的地位与发展1

第一节 私募股权基金概述2

一、私募股权基金的要素剖析2

二、私募股权基金的特征5

三、私募股权基金与近似概念的甄别13

第二节 私募股权基金的发展历程15

一、稳步推进——国际PE从初现到兴盛15

二、迂回前进——中国PE从展露到繁荣16

第三节 私募股权基金在中国17

一、中国PE的生态环境17

二、中国PE的生存现状21

第二章 机构Vs．个人：PE资金募集渠道与法律政策分析25

第一节 谁在投资PE26

一、PE市场上的个人与机构投资者26

二、外资PE投资者30

三、本土PE投资者33

第二节 谁能投资PE39

一、商业银行——一步之遥39

二、政策性银行——政策宠儿41

三、保险公司——渐成定局42

四、社保基金——独享尊荣44

五、证券公司——实验进行中47

六、企业年金——尚待突破48

七、信托公司——已无实质障碍49

第三节 PE募集的法律环境50

一、《公司法》——为公司制PF募集保留切入口50

二、《证券法》——为公司制PE募集划定外延51

三、《合伙企业法》——未涉及有限合伙制PE募集规范53

四、《信托法》——为信托制PE募集制定具体规范54

五、小结——私募股权基金资金募集的特点55

第三章 合伙Vs．公司：PE几种组建方式的比较与选择58

第一节 设立一个怎样的主体59

一、规范但缺乏效率的公司制PE59

二、高效但缺乏制约的有限合伙制PE61

三、灵活但并非实体的信托制PE65

四、孰优孰劣68

第二节 如何设立私募股权基金70

一、公司制PE的设立实务70

二、有限合伙制PE的设立实务75

三、信托制PE的设立实务79

第三节 外资如何在中国设立PE82

一、外资设立境PE的法律环境82

二、外资适用怎样的组织模式85

三、外资PE仍然束手束脚89

第四节 设立私募股权基金的战略选择92

一、组织形式的总体考虑92

二、投资领域战略选择96

三、资金规模市场定位97

第四章 结构Vs．流程：PE管理与操作实务透析99

第一节 立体解析私募股权基金的管理100

一、PE该如何管理100

二、直管与委托——管理模式分析102

三、攘外与安内——管理职责分析105

四、结构和才能——管理团队组建107

第二节 公司制PE的管理109

一、扁平式公司制PE的管理109

二、对内管理——三会制110

三、对外投资——投资决策委员会为最高决策机构112

四、收益分配——兼顾股东利益和公司发展113

五、其他管理问题114

第三节 有限合伙制PE的管理116

一、管理权限归属于普通合伙人116

二、对内管理——合伙人会议117

三、对外投资——投资决策委员会为最高决策机构120

四、收益分配——以合伙协议为基础121

五、其他管理问题122

第四节 信托制PE的管理126

一、以契约为基础的管理126

二、关于委托人、受托人、基金管理人127

三、内部管理和外部投资——基金管理人127

四、收益分配——以信托协议为基础128

五、其他管理问题130

第五章 质量Vs．速度：PE投资项目选择中的调研与评估134

第一节 初识——项目的前期调研134

一、怎样的项目——项目信息研读135

二、持续发展潜力——行业前景调研138

三、纸老虎——企业现场调研142

四、第一印象——项目的初步评价144

第二节 借助中介机构（上）——律师的法律尽职调查145

一、尽职调查——对企业进行多角度透析145

二、PE投资中的法律尽职调查——企业的合法性诊断146

三、法律尽职调查的渠道149

四、PE投资法律尽职调查的基本原则151

第三节 借助中介机构（下）——其他类型的尽职调查152

一、财务尽职调查——企业的财务诊断152

二、税务尽职调查——企业的纳税合法性诊断156

第四节 项目的估值定价157

一、为企业定价——估值157

二、估值方法158

三、估值结果运用159

第五节 定论——项目的整体评估161

一、私募股权基金更青睐何种企业161

二、投资决策的作出164

第六章 增资Vs．转股：PE投资模式选择以及法律实务操作166

第一节 私募股权基金的投资模式167

一、增资扩股投资方式167

二、股权转让投资方式170

三、其他投资方式178

第二节 私募股权投资的投资工具182

一、常用投资工具解读183

二、投资工具的综合选择和应用188

第七章 坚持Vs．妥协：PE投资交易中的投资条款与风险防范191

第一节 私募投资交易文件192

一、保密协议192

二、条款清单193

三、增资协议194

第二节 投资条款的本土化（上）195

一、优先权条款196

二、特殊权利条款199

第三节 投资条款的本土化（下）203

一、特殊权利条款203

二、特殊机制——对赌协议209

第四节 PE投资交易的其他风险防范210

一、风险无处不在210

二、其他环节的风险控制215

第八章 IPO Vs．借壳：PE上市退出的选择与决策217

第一节 PE上市退出多选题218

一、是否上市退出219

二、是否需要借壳221

三、如何IPO224

第二节 近水楼台——境内上市退出226

一、渐行渐盛的境内上市退出市场226

二、国内各板上市门槛概观227

三、国内上市退出渠道对比229

四、国内上市退出的制约因素233

第三节 海外淘金——境外上市退出238

一、缘何舍近求远238

二、适合我国企业的境外市场238

三、海外上市的政策监管240

四、中国企业的海外红筹上市之路242

五、后“10号文”时代的思考246

第九章 并购Vs．清算：PE的其他退出方式与法律操作249

第一节 PE的其他退出方式及法律操作250

一、并购——最有效250

二、回购——最稳妥255

三、清算——最无奈260

第二节 我国私募股权投资退出新平台264

一、有声有色的新三板264

二、各自为政的产权交易市场269

三、政策夹缝中求生存的股权交易所275

第十章 合作Vs．竞争：中国PE发展的源动力与外助力279

第一节 中国PE 2009年大盘点280

一、募资方面281

二、投资方面281

三、退出方面282

第二节 合作与创新——PE发展的源动力283

一、加强私募股权基金间的合作283

二、强化PE与金融机构的合作289

三、资金募集渠道和方法的创新298

四、投资角色和方式的创新301

第三节 政策与法律——PE发展的外助力305

一、放开准入限制305

二、丰富退出平台与渠道308

三、科学化监管312

四、完善立法314

附录 私募各阶段涉及的法律法规汇总表318

参考文献322