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第一章 资本经营概述1

一、资本经营的内涵2

(一)资产和资本的内涵2

(二)资本经营的内涵2

(三)资本经营与产品经营的区别3

二、资本经营的基本内容5

(一)国有企业的公司化6

(二)在资本市场上筹集资金7

(三)以并购为主要表现形式的股权投入7

(四)股权管理和股权增值8

(五)股权有偿转让8

(六)股权重组与上市8

(一)有限责任公司资本的内涵和有关规定9

三、有限责任公司的资本特点9

(二)有限责任公司资本的构成11

(三)有限责任公司资本的增加12

四、股份有限公司的资本特点13

(一)股份有限公司资本的内涵和若干规定13

(二)股份有限公司资本的增加14

(三)股分有限公司的公开募股和上市15

五、国有企业战略性重组与国有资本的形成15

(一)国有企业战略性重组的结果15

(二)国有资本形成的基本层次16

六、公司资本经营与公司经营机制的转换20

(一)四层次制的权力制衡机制21

(二)促进公司转换经营机制的有效措施：国家政策方面22

(三)促进公司转换经营机制的有效措施：公司内部方面24

(四)设立职工持股基金：转换经营机制的有力纽带25

七、资本经营的基本意义26

第二章 控股公司：资本经营的构架28

一、控股公司的内涵和分类29

(一)控股公司的内涵29

(二)纯粹控股公司和混合控股公司30

(三)控股公司的子公司分类32

(四)直接控股公司与间接控股公司33

(五)国家控股公司34

二、控股公司的组织层次34

(一)控股公司总部35

(二)次级控股公司36

(三)子公司36

(四)专业厂37

三、控股公司的股权管理方式37

(二)控股公司对子公司的股权38

(一)股东对控股公司的股权管理38

四、控股股东与非控股股东的权力表现40

(一)控股股东的权力表现40

(二)非控股股东的权力表现42

五、控股公司的经营技巧44

(一)产权经营和产品经营分开44

(二)多级控股以发挥资金的效率45

(三)保持控制权45

第三章 企业上市重组模式47

一、企业上市重组的内涵和特点48

(一)企业上市重组的内涵48

(二)企业上市重组的内容49

(三)企业上市重组的分类50

二、企业上市重组模式的特点53

(一)企业上市重组模式的内涵53

(三)企业上市重组模式的特点54

(二)业务重组：决定企业上市重组模式的重要方面54

三、确定企业上市重组模式的基本原则56

(一)政策法规性原则56

(二)真实性和全面性57

(三)定性调节和定量调节相结合57

(四)促进公司转换经营机制58

(五)防止国有资产流失58

四、模式1：原续整体重组模式59

(一)原续整体重组模式的内涵59

(二)原续整体重组模式的优点60

(三)原续整体重组模式的缺点60

(四)原续整体重组模式的选择61

(一)合并整体重组模式的内涵62

(二)合并整体重组模式的优点62

五、模式2：合并整体重组模式62

(三)合并整体重组模式的缺点63

(四)合并整体重组模式的选择64

六、模式3：“一分为二”重组模式65

(一)“一分为二”重组模式的内涵65

(二)“一分为二”重组模式的优点66

(三)“一分为二”重组模式的缺点67

(四)“一分为二”重组模式的选择68

七、模式4：主体重组模式69

(一)主体重组模式的内涵69

(二)主体重组模式的优点69

(三)主体重组模式的缺点71

(四)主体重组模式的选择71

八、合并主体重组模式72

(一)合并主体重组模式的内涵72

(三)合并主体重组模式的选择73

(二)合并主体重组模式的优缺点73

九、企业上市重组：避免同业竞争74

(一)同业竞争的内涵74

(二)避免同业竞争的原因75

(三)对同业竞争的制约76

十、企业上市重组：减少关联交易77

(一)关联交易的内涵77

(二)关联交易的分类79

(三)减少关联交易的措施80

(四)关联交易的处理81

第四章 资本经营的股权融资和债权融资83

一、公司从资本市场的融资方式85

(一)公司资金的组成及结构的确定85

(二)公司长期资金的筹集86

二、公开发行A股86

(一)股份有限公司的公开募股87

(二)公司上市的条件89

三、公开发行B股91

(一)B股的内涵和特点91

(二)公司发行B股的条件92

(三)发行B股筹资的创新93

四、发行H股筹资95

(一)选择境外上市企业的条件95

(二)H股的内涵99

(三)发行并上市H股的一般要求99

(四)发行H股的特殊要求100

(五)有关费用102

五、发行ADR筹资103

(一)美国存托凭证(ADR)的内涵和分类104

(二)三级ADR106

(三)144A私募ADR108

(四)在纽约证券交易所ADR上市的条件109

六、发行T股和S股111

(一)发行并上市T股的基准111

(二)于TSE上市的费用112

(三)发行并上市S股114

七、上市公司发行新股115

八、上市公司的配股116

九、发行可转换债券117

(一)可转换债券的内涵和分类117

(二)发行可转换债券的优点119

(三)可转换债券价格的计算121

十、发行公司债券122

(一)公司债券的特点122

(二)公司债券的分类123

(三)公司发行公司债券的条件125

(四)公司债券的发行126

第五章 资本经营的方向128

一、并购：公司资本经营的主旋律129

(一)并购的内涵129

(二)上市公司并购的分类131

(三)并购中值得注意的若干问题132

二、公司发展与资本经营的方向135

三、资本横向经营136

(一)资本横向经营的内涵136

(二)资本横向经营的优点和缺点141

(三)资本横向经营与产业发展142

四、资本纵向经营145

(一)资本纵向经营的内涵145

(二)资本纵向经营的优缺点147

(三)资本纵向经营与产业发展148

五、资本混合经营150

(一)资本混合经营的内涵150

(二)资本混合经营的优缺点153

(三)资本混合经营与产业发展154

六、三种并购方向与目标公司的选择154

第六章 整体并购和投资控股并购157

一、整体并购的内涵和具体方式158

(一)整体并购的内涵158

(二)整体并购的三种形式160

二、整体并购的优缺点和适应范围161

(一)整体并购的优缺点161

(二)整体并购的适应范围162

三、投资控制并购的内涵163

(一)投资控股并购的优缺点167

四、投资控股并购的优缺点和适应范围167

(二)投资控股并购的适应范围168

第七章 股权有偿转让169

一、股权有偿转让的内涵和分类170

(一)股权有偿转让的内涵170

(二)股权有偿转让的分类171

二、对股权有偿转让的规定172

三、股权有偿转让：资产出售174

四、股权转让价格的确定177

第八章 并购上市公司180

一、并购上市公司的方式和目的181

(一)并购上市公司的方式181

(二)并购上市公司的目的181

二、股权转让并购上市公司183

(一)股权转让并购上市公司的表现183

(二)股权转让并购上市公司对上市公司的促进作用189

(一)二级市场并购的内涵和表现192

三、二级市场并购上市公司192

(二)二级市场并购的规定196

(三)二级市场并购与股权转让并购上市公司的比较197

四、上市公司的股权无偿划转199

(一)上市公司股权无偿划转的分类199

(二)上市公司股权无偿划转优点和适用范围201

五、并购上市公司的趋势202

第九章 上市公司的并购行为203

一、上市公司并购控股公司资产204

(一)上市公司并购控股公司资产的表现204

(二)上市公司并购控股公司资产的主要原因209

(三)上市公司并购控股公司资产对上市公司的好处211

(四)并购行为的市场化212

三、上市公司的资产置换并购214

二、上市公司通过股权有偿转让进行并购214

四、上市公司并购的政府行为220

五、上市公司并购资金来源的创新221

六、上市公司并购的优势223

(一)行业和地区龙头优势223

(二)公开发行筹资优势225

(三)配股筹资优势228

(四)国有股配股并购优势231

(五)并购形象优势233

(六)政策优势236

七、并购后的整合与再次筹资237

(一)经营协同整合237

(二)理财策略238

(三)会计处理239

八、上市公司并购的问题与解决方法240

(四)股权包装上市240

(一)并购法规241

(二)资产评估242

(三)信息披露与股价异常波动243

(四)国家政策244

(五)外资并购上市公司247

(六)并购风险控制249

附录252

案例一：控股公司的典型代表--赛格集团公司253

案例二：作为纯粹控股公司的北京控股255

案例三：深圳市投资管理公司的资产重组257

案例四：一汽集团的资本经营258

案例五：辽通化工的合并整体重组上市和上市筹资并购260

案例六：一汽轿车的主体重组模式和关联交易的处理262

案例七：中纺机和深南玻在瑞士发行B股可转换债券264

案例八：江铃汽车引进战略投资者福特汽车265

案例九：天然碱的横向并购268

案例十：深金田的混合经营271

案例十一：深康佳的投资控股并购272

案例十二：苏三山改变第一大股东275

案例十三：港澳实业改变第一大股东277

案例十四：中国电信购买香港电讯公司的股权279

案例十五：深石化的股权经营280

案例十六：美纶股份并购滨海大桥283

案例十七：深宝安并购马应龙285

案例十八：深中集的股权经营287

案例十九：深宝安的二级市场并购288

案例二十：新兴铸管并购控股公司资产291

案例二十一：中资企业在港的买壳上市293

案例二十二：中远集团在新加坡的并购融资295