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第一章 董事会制度的一般性论述1

第一节 董事会制度：经济学和法学的视角1

一、董事会制度的产生机理及其在公司治理结构中的重要性1

二、法律制度对董事会的影响5

第二节 董事会的设立及其专门委员会制度11

一、董事的类别11

二、董事会设立（董事选取）的基本原则12

三、董事的报酬13

四、专门委员会制度13

第三节 董事会的职能18

一、学术界对董事会职能研究的重视18

二、学术界有关董事会职能的各种观点19

三、影响董事会职能的因素21

四、董事会的职能22

五、董事会中的核心成员必须履行的职责23

六、目前针对董事会履职情况的有关研究24

第四节 董事会制度的国际比较26

一、英美国家与德日国家在公司治理结构上的异同27

二、国际上不同的董事会制度模式30

第五节 董事会的现实与未来33

一、当前董事会制度运行中存在的主要问题33

二、近20年来国际上有关完善董事会制度的努力34

三、国际上先进董事会制度建设的良好经验35

四、未来董事会制度演进的趋势37

第二章 董事会特征研究：结构、规模及行为38

第一节 独立董事制度：含义、功效及激励39

一、独立董事的概念39

二、独立董事的职能和功效41

三、独立董事制度产生的背景和原因42

四、独立董事与CEO之间的关系44

五、独立董事的激励45

六、国际上董事会独立性的不同模式48

第二节 文献综述：董事会结构、规模及行为与公司绩效49

一、董事会结构及其与公司绩效的关系49

二、董事会规模与公司绩效之间的关系52

三、董事会行为与公司绩效之间的关系54

四、结论55

第三节 独立董事的监督行为：与内部董事及CEO的博弈56

一、本节的基本逻辑56

二、模型的基本假设57

三、模型的展开——独立董事、内部董事与CEO之间的博弈59

四、最优独立董事规模63

五、独立董事履职给股东增加的收益63

六、比较静态分析：独立董事人数、核实信息的成本、接管市场效率与董事会规模及结构64

七、结论66

第三章 董事会与CEO的互动关系67

第一节 文献综述67

一、有关董事会决定CEO薪酬的研究68

二、有关董事会选聘与解雇CEO的研究70

三、有关董事会对财务信息可靠性进行监督的研究71

第二节 CEO的自主信息披露对董事会监督行为的影响72

一、模型假设73

二、CEO和董事会的效用函数75

三、模型的初步展开：时期1的行为主要受到CEO是否披露信息的影响，并且，CEO披露信息可以增加时期1的产出76

四、模型的深入展开：时期2的行为同时受到CEO是否披露信息以及CEO是否被解雇这个因素的影响，并且，时期2上CEO披露信息会增加产出的期权价值77

五、CEO的决策：披露还是不披露78

六、结论79

第三节 董事会对CEO的聘用与解雇81

一、基本假设81

二、对时期6——续聘与解雇CEO决策时期的分析83

三、对时期5——获得额外信息时期的分析84

四、对时期4——决定CEO工资时期的分析85

五、对时期3的分析86

六、结论86

第四节 董事会的领导结构：董事长与CEO的分与合87

一、实行双重型董事会领导结构的理由87

二、主张实行单一制董事会领导结构的理由88

三、中国上市公司的特殊性89

第四章 股权结构与董事会作用的发挥92

第一节 文献综述93

一、股权结构与公司价值93

二、股权结构与公司治理机制97

三、控股股东行为99

第二节 模型分析：股权结构如何影响董事会行为102

一、股权结构的决定因素：私人控制收益与法律制度102

二、模型设定的前提条件103

三、模型假设之一：CEO的目标函数103

四、模型假设之二：董事的目标函数104

五、模型的初步展开：不考虑股权结构变化情况下CEO和董事努力水平均衡解的确定105

六、模型的要义：股权结构的变化如何影响CEO与独立董事的行为109

七、模型的结论111

第三节 高度集中型股权结构的特例：中国上市公司中党委会和董事会的关系112

一、中国目前股权结构呈现高度集中状态的必然性113

二、在高度集中的股权结构中，控股股东的行为具有正外部性和负外部性114

三、党委会功能强化的作用分析116

四、党委会的功能定位116

第五章 董事会效率：基于上市银行的实证分析119

第一节 银行业董事会的概念及特征119

一、银行业董事会的特殊性119

二、国际上主要的银行董事会模式121

三、国内银行业对董事会建设重要性认识的不断加深：以相关监管法规建设为线索124

第二节 中国主要上市银行董事会有效性的实证分析127

一、本书理论模型解释中国上市银行董事会运行行为的局限性127

二、当前中国上市商业银行董事会制度的主要特点129

三、大型银行（四家国有上市商业银行）完善党委会工作制度的成功做法135

四、中国主要上市银行董事会特征与公司业绩、风险控制水平之间关系的实证研究137

五、制约我国董事会作用发挥的主要制度原因139

六、完善中国上市银行董事会制度的思路143

第三节 案例分析：××银行董事会建设中存在的问题及提高董事会决策水平的实践146

一、××银行董事会建设中存在的问题146

二、××银行完善董事会制度、提高董事会专业水平和决策能力的措施148

三、简要评析150

第四节 对国际银行业董事会制度有效性的实证分析150

一、基本假设150

二、数据来源与样本选择152

三、变量定义152

四、主要样本特征的描述性统计154

五、实证结果155

六、研究结论及对我国银行业董事会制度建设的启示156

参考文献158

后记171