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第一章 总则1

一、本法的立法目的1

二、本法的调整范围1

三、股权、法人财产权、国有资产所有权2

四、公司的社会责任17

五、公司设立登记的一般规定18

六、公司的成立与营业执照20

七、公司的名称20

八、公司的类型转变34

九、公司的住所34

十一、公司的经营范围36

十、公司的章程和经营范围36

十二、公司的法定代表人40

十三、分公司和子公司44

十四、公司的转投资及对外担保47

十五、公司职工的权益保护52

十六、公司职工代表大会78

十七、公司中中国共产党基层组织的活动92

十八、公司法人人格否认92

十九、关联交易93

二十、股东（大）会、董事会决议的效力102

第二章 有限责任公司的设立和组织机构104

第一节 有限责任公司的设立104

一、有限责任公司的设立条件104

二、有限责任公司的股东人数105

三、有限责任公司的公司章程107

四、有限责任公司的注册资本113

五、有限责任公司股东的出资122

六、有限责任公司股东出资的验资278

七、有限责任公司的设立登记310

八、有限责任公司分公司的设立登记348

九、有限责任公司股东出资证说明354

十、有限责任公司股东名册355

十一、有限责任公司股东的权利356

十二、有限责任公司股东抽逃出资的禁止356

第二节 有限责任公司的组织机构357

一、有限责任公司的股东会357

二、有限责任公司董事会和经理372

三、有限责任公司监事会393

第三节 一人有限责任公司的特别规定400

一、一人有限责任公司的设立400

二、一人有限责任公司的注册资本最低限额401

三、一人有限责任公司的章程401

四、一人有限责任公司组织机构的特别规定402

五、一人有限责任公司会计制度的特别规定402

六、一人有限责任公司股东的责任403

第三章 有限责任公司的股权转让404

一、有限责任公司股权的内部转让404

二、有限责任公司股权的外部转让405

四、有限责任公司股权转让后的手续410

三、有限责任公司股权的强制执行410

五、异议股东的回购请求权411

六、有限责任公司股权的继承412

第四章 股份有限公司的设立和组织机构413

第一节 股份有限公司的设立413

一、股份有限公司的设立条件413

二、股份有限公司的设立方式415

三、股份有限公司的发起人及其义务424

四、股份有限公司的注册资本427

五、股份有限公司的公司章程428

六、股份有限公司发起人的出资方式439

八、股份有限公司募集设立的程序451

七、股份有限公司发起设立的程序451

九、股份有限公司境外公开募集股份480

十、股票承销528

十一、股款代收与验资542

十二、股份有限公司创立大会542

十三、股份有限公司股本抽回的限制543

十四、股份有限公司的设立登记544

十五、股份有限公司发起人的责任544

十六、有限责任公司变更为股份有限公司的程序545

十七、重要资料的置备546

十八、股份有限公司股东的查阅权等权利546

二、股份有限公司股东大会的职权547

一、股份有限公司的股东大会的组成、地位547

第二节 股份有限公司的股东大会547

三、股份有限公司股东大会的会议制度548

四、股份有限公司股东大会的议事规则和表决程序557

五、股份有限公司股东大会的议事规则和会议记录558

第三节 股份有限公司的董事会、经理558

一、股份有限公司的董事会的组成及其职权558

二、股份有限公司的董事长和副董事长559

三、股份有限公司的董事会会议制度560

四、股份有限公司的经理及其职权561

五、股份有限公司向董事、监事、高级管理人员提供借款的禁止561

一、股份有限公司的监事会的组成和任期562

第四节 股份有限公司的监事会562

六、股份有限公司对董事、监事、高级管理人员薪酬的披露义务562

二、股份有限公司的监事会的职权563

三、股份有限公司的监事会会议制度564

第五节 上市公司组织机构的特别规定565

一、上市公司的界定565

二、上市公司股东大会职权的特别规定610

三、上市公司的独立董事611

四、上市公司董事会秘书620

五、上市公司董事表决权的限制626

第五章 国有独资公司与国有企业的公司化改制627

第一节 国有独资公司627

一、国有独资公司的界定及其设立627

二、国有独资公司的公司章程629

三、国有独资公司的股东及股东权的行使635

四、国有独资公司的董事会636

五、国有独资公司的经理646

六、国有独资公司高层职员兼职的禁止646

七、国有独资公司的监事会647

第二节 国有企业的公司化改制655

一、一般规定655

二、利用外资改组国有企业761

三、公司国有股的行使773

四、国有企业改制的登记管理789

一、股份有限公司的股份及其形式792

第六章 股份有限公司的股份发行和转让792

第一节 股份有限公司的股份发行792

二、股份有限公司的股份发行的原则793

三、股份有限公司的股票发行价格794

四、股份有限公司发行的股票及其形式798

五、股份有限公司的股东名册799

六、股份有限公司向股东交付股票的时间799

七、股份有限公司发行新股的程序800

八、新股招股说明书和财务会计报告的公告836

九、股份有限公司发行新股的作价方案853

十、股份有限公司募足股款后的变更登记和公告853

一、股份有限公司股份转让的基本要求855

第二节 股份有限公司的股份转让855

二、股份有限公司股东转让股份的场所856

三、股份有限公司股票的转让方式887

四、对特定持有人转让股份的限制887

五、本公司回购的限制889

六、记名股票被盗、遗失或灭失后的补救890

七、上市公司股票的上市交易892

八、境内上市外资股1019

九、境外上市外资股1036

十、上市公司的财务状况和经营情况的公开1039

第七章 公司董事、经理、高级管理人员的资格和义务1050

一、有限责任公司董事、经理、高级管理人员的资格1050

二、有限责任公司董事、经理、监事的义务与责任1052

三、股东代位诉讼1060

第八章 公司债券1061

一、公司债券的定义1061

二、发行公司债券的条件1061

三、发行公司债券的核准1091

四、公司债券的记载事项1092

五、公司债券的形式1093

六、公司债券存根簿1093

七、记名公司债券的登记、存管、付息、兑付1095

八、公司债券的转让1165

九、可转换公司债券的发行与交易1182

一、公司财务、会计1184

二、公司财务管理1184

第九章 公司财务、会计1184

三、公司会计核算1201

四、财务会计报告及其制作、审计与公示1295

五、公司利润的分配1304

六、资本公积金1306

七、会计师事务所的聘用与解聘1307

八、公司会计资料的要求与会计账册的设置1307

第十章 公司合并、分立、增资、减资1309

一、公司的合并1309

二、公司的分立1324

三、公司增资1328

四、公司减资1329

五、公司的变更登记1331

第十一章 公司破产、解散和清算1335

一、公司破产与清算1335

二、公司的自愿解散与清算1377

三、公司强制解散与特别清算1386

四、清算组的职责1389

五、公司的注销与登记1390

第十二章 外商投资的公司与外国公司的分支机构1396

第一节 外商投资的一般规定1396

第二节 外商投资的有限责任公司的法律适用1430

第三节 外商投资的股份有限公司1574

二、外国公司分支机构的设立审批1585

一、外国公司分支机构的定义1585

第四节 外国公司的分支机构1585

三、外国公司分支机构的设立条件1586

四、外国公司分支机构的名称1593

五、外国公司分支机构的法律地位1593

六、外国公司分支机构的活动原则1594

七、外国公司分支机构的撤销与清算1594

第十三章 法律责任1595

一、虚报注册资本的法律责任1595

二、虚假出资的法律责任1597

三、抽逃出资的法律责任1599

四、违反公司财务管理制度的法律责任1601

五、提供虚假财会报告的法律责任1603

六、违法提取法定公积金1604

七、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任1605

八、清算组在公司清算时的违法行为的法律责任1607

九、中介组织人员提供虚假证明文件或出具证明文件重大失实的法律责任1608

十、公司登记机关违法进行公司登记的法律责任1610

十一、公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任1612

十二、假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任1613

十三、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任1616

十四、外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任1617

十五、利用公司从事严重违法行为的法律责任1618

十六、民事赔偿优先原则1619

十七、违反本法规定的刑事责任1619

常用公司法律规范1620