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第一章 证券法概述1

第一节 证券的概念和特点1

一、证券的基本含义1

二、证券权利3

三、证券的基本特征5

第二节 证券法的调整对象8

一、证券法的概念8

二、证券法的调整对象和证券种类8

三、证券法的调整范围和证券行为12

第三节 证券法的表现形式15

一、基本法律15

二、行政法规17

三、部门规章18

四、自律规范18

五、司法解释18

第四节 证券法的性质和地位19

一、证券法的性质19

二、证券法的地位20

第二章 我国证券法的产生与发展23

第一节 《证券法》颁布前的证券法制状况23

一、我国证券市场和法制化进程23

二、我国证券市场法制化进程的全面启动25

三、起草《证券法》27

第二节 《证券法》的制度创新27

一、建立统一的证券市场监管体制28

二、确立金融业分业管理的监管原则29

三、形成证券发行核准制与审批制的并存结构29

四、鼓励收购上市公司30

五、建立集中登记结算体制31

第三节 《证券法》实施中的制度创新31

一、混业经营体制32

二、新股发行的市场化33

三、合格境外机构投资者35

四、B股市场的变动36

五、网上委托和网络投票37

六、《上市公司收购管理办法》38

七、证券公司制度39

八、股票退市制度40

第四节 我国《证券法》的主要修改40

一、证券法修改的历史背景40

二、证券法修改的主要问题41

第三章 证券法的宗旨和基本原则43

第一节 证券法的宗旨43

一、各方参与者的利益保护43

二、证券投资者利益的特别保护45

三、证券投资者的自己责任49

第二节 证券法的基本原则50

一、证券法基本原则概述50

二、公开原则54

三、公平原则56

四、公正原则58

五、安全与效率原则60

第四章 证券市场信息披露制度62

第一节 信息披露的制度价值62

一、信息披露的基本含义63

二、信息披露的基础理论66

三、信息披露制度的功能和标准68

四、信息披露和商业秘密的保护71

五、信息披露与软信息73

第二节 公司信息披露的法律框架75

一、信息披露制度的基本法律框架75

二、具体法律规定76

第三节 信息披露制度的分类81

一、分类概述81

二、证券发行的信息披露83

三、持续信息披露85

第五章 证券市场监管体制89

第一节 证券市场监管制度概况89

一、我国证券市场监管体制的特点89

二、我国证券市场监管体制的发展趋势92

第二节 政府监管机构的性质及设置96

一、政府监管机构的性质96

二、内部机构设置97

三、派出机构97

第三节 政府监管职权和执法措施98

一、主要监管职责98

二、监管职责比较99

三、监管执法措施99

四、证券监管机构工作人员的特别义务101

第四节 自律监管组织102

一、自律监管的性质102

二、自律监管的优劣评价103

三、自律监管组织的职权104

四、自律监管组织的监管措施105

第六章 证券发行制度109

第一节 证券发行的概念与性质109

一、证券发行模式及基本概念109

二、证券发行的当事人111

三、证券发行的性质114

第二节 股票发行的条件117

一、募集设立之股票公开发行条件117

二、首次公开发行股票条件118

三、上市公司发行股票条件119

第三节 公开发行股票的审核制度121

一、公开发行股票审核制度概述121

二、公开发行股票核准程序125

三、招股说明书的法律性质127

第四节 公司债券发行制度130

一、公司债券的发行条件130

二、发行公司债券的审批程序131

第五节 证券发行审核规则及法律责任132

一、证券发行的审核规则132

二、证券发行审核的法律后果134

第七章 证券承销和保荐制度136

第一节 证券承销概述136

一、证券承销的概念和功能136

二、证券承销的基本分类137

三、证券承销的特别分类139

第二节 证券承销协议141

一、证券承销协议的概念和特点141

二、证券承销协议的签订142

三、证券承销协议的主要条款143

四、证券分销协议143

第三节 证券承销定价与发行方式144

一、证券发行价格的确定原则144

二、证券发行价格的确定方法146

三、证券发行方式148

第四节 证券承销商的权利义务150

一、超额配售选择权150

二、禁止不正当竞争151

三、专业核查义务151

四、禁止事先预留义务152

五、承销情况备案义务152

第五节 证券发行上市保荐制度152

一、保荐制度的产生153

二、保荐人的职责154

三、保荐人的注册及管理158

第八章 证券交易场所160

第一节 证券交易场所概述160

一、证券交易场所的概念160

二、国外的证券交易场所161

三、我国的证券交易场所164

四、构建我国多层次资本市场体系165

第二节 证券交易所的性质168

一、特许性法人169

二、自律性法人170

第三节 证券交易所的功能172

一、证券交易所功能演变172

二、证券交易所的服务功能176

三、证券交易所的监管功能178

第四节 证券交易所的设立和组织181

一、证券交易所的设立181

二、会员大会182

三、理事会183

四、总经理和副总经理184

第五节 证券交易所的监管领域185

一、证券公司监管185

二、上市公司监管186

三、证券交易监管188

第九章 证券上市制度192

第一节 证券上市概述192

一、证券上市的概念192

二、证券上市的种类193

三、证券上市的优劣195

第二节 证券上市条件196

一、证券上市条件的演变196

二、股票上市条件198

三、公司债券上市条件199

第三节 证券上市程序200

一、上市申请200

二、上市审核201

三、上市协议202

四、上市公告202

五、挂牌交易203

第四节 暂停上市和终止上市203

一、制度演变过程204

二、股票的暂停上市和终止上市205

三、公司债券的暂停上市和终止上市206

第十章 证券公司经纪业务207

第一节 证券公司概述207

一、证券公司的概念及特征207

二、证券公司的设立210

三、证券业务的基本分类212

第二节 证券经纪法律关系215

一、证券经纪法律关系的概念和地位215

二、证券经纪法律关系的性质216

三、证券交易结算保证金性质220

第三节 证券经纪的行为限制222

一、善良管理义务223

二、禁止全权委托223

三、禁止利益承诺224

四、履行告知义务225

五、禁止混合操作225

第四节 证券公司的内部控制226

一、证券公司内部控制的概念227

二、证券公司治理机制227

三、证券公司的风险控制230

第五节 证券公司与欺诈客户232

一、欺诈客户的概念和本质232

二、欺诈客户的行为性质233

三、欺诈客户的法律责任234

第十一章 证券交易制度236

第一节 证券交易制度概述236

一、证券交易的概念236

二、我国证券交易制度的特点238

第二节 证券集中交易制度243

一、开立证券交易账户243

二、投资者发出委托指令245

三、证券公司申报指令246

四、竞价与成交247

五、清算交收249

六、登记过户249

第三节 证券的非集中交易249

一、证券协议转让250

二、证券大宗交易251

三、证券的裁判转让253

第四节 证券交易的特别限制254

一、证券合法性规则254

二、证券转让期限限制255

三、避免监管者持股规则256

四、限制利害关系者持股规则257

第十二章 上市公司收购制度258

第一节 上市公司收购制度概述258

一、上市公司收购的特征258

二、上市公司收购与相关概念的比较260

三、上市公司收购的分类261

第二节 上市公司的一般收购264

一、上市公司一般收购的特点264

二、上市公司一般收购的权益公开制度265

三、上市公司一般收购的慢走规则266

第三节 上市公司的要约收购267

一、要约收购的特点和性质267

二、要约收购的制度价值269

三、收购要约269

四、要约收购的实施272

五、要约收购的法律后果275

第四节 上市公司的特别收购275

一、协议收购制度276

二、征集表决权278

第五节 收购人及其法定义务280

一、上市公司的收购人280

二、收购人的法定义务282

第六节 上市公司收购的监管规则284

一、上市公司收购的信息监管284

二、上市公司收购的反收购监管285

三、上市公司收购的反垄断监管286

四、上市公司收购的持续监管287

第十三章 虚假陈述的法律管制289

第一节 虚假陈述概述289

一、虚假陈述的概念289

二、虚假陈述的行为构成292

第二节 虚假陈述的认定295

一、证券发行虚假陈述296

二、证券交易虚假陈述303

第三节 虚假陈述的法律责任304

一、虚假陈述的民事责任304

二、行政责任308

三、刑事责任309

第十四章 内幕交易的法律管制310

第一节 内幕交易概述310

一、内幕交易的基本含义310

二、内幕交易的产生基础311

三、反内幕交易的法律发展概况311

第二节 内幕信息和内幕人312

一、内幕信息312

二、内幕人315

第三节 内幕交易的构成318

一、内幕交易构成要素的代表学说318

二、内幕交易具体构成要素319

三、内幕交易认定的几种特殊情况321

四、不构成内幕交易的情形322

第四节 短线交易322

一、短线交易的概念322

二、短线交易的法律规定322

三、短线交易的构成323

四、短线交易与内幕交易的关系324

五、短线交易归入权325

第五节 内幕交易的法律责任327

一、内幕交易的民事责任327

二、内幕交易的行政责任329

三、内幕交易的刑事责任330

第十五章 操纵市场的法律管制333

第一节 操纵市场概述333

一、操纵市场的概念333

二、操纵市场的特征334

三、操纵市场的法律管制336

第二节 操纵市场的行为类型337

一、操纵市场的基本行为类型337

二、操纵市场的特殊行为类型342

三、不构成操纵市场的情形345

第三节 操纵市场的法律责任345

一、操纵市场法律责任概述345

二、操纵市场法律责任的主体要件346

三、操纵市场法律责任的主观要件348

四、操纵市场法律责任的客观要件349

五、操纵市场法律责任的承担349

第十六章 投资者保护的救济机制351

第一节 证券民事赔偿诉讼程序351

一、证券民事赔偿诉讼概述351

二、证券民事赔偿诉讼的具体问题356

第二节 调解和仲裁程序369

一、调解369

二、仲裁370

第三节 证券执法和解制度373

一、证券执法和解制度概述373

二、证券执法和解制度的基本内容375

三、构建我国证券执法和解制度的必要性和可行性379

第四节 证券投资者赔偿制度381

一、证券投资者赔偿制度简介381

二、证券投资者赔偿制度的基本内容383

三、行政补偿机制的发展388

第十七章 证券投资基金393

第一节 证券投资基金概述393

一、投资基金的概念和分类393

二、证券投资基金的概念395

三、证券投资基金的特征396

四、证券投资基金法律关系的法律性质397

五、我国证券投资基金发展现状和现实意义399

第二节 证券投资基金的类型401

一、信托型基金和公司型基金401

二、开放式基金和封闭式基金402

三、私募基金和公募基金403

第三节 证券投资基金法律关系的要素404

一、证券投资基金法律关系的主体及其权利义务404

二、基金财产409

第四节 证券投资基金的运作方式411

一、封闭式基金运作方式411

二、开放式基金运作方式412

第五节 证券投资基金投资运作及监管414

一、基金从事的投资活动范围414

二、基金投资活动中的信息披露414

三、基金投资收益的分配415

四、证券投资基金的监管415

第六节 公司型基金概述416

一、公司型基金的概念416

二、公司型基金存在的必要性417

主要参考文献419