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第一章 WTO 规则——证券市场法律和政策走向的前提1

第一节 WTO 有关金融服务的协议与中国的证券市场开放承诺1

一、WTO 有关金融服务的协议规则概览1

二、中国证券市场开放的入世承诺3

第二节 中国不能立即完全开放证券市场的原因4

一、一个需要澄清的问题4

二、中国不能立即完全开放证券市场的原因6

第三节 中国完全开放证券市场的时机21

一、中国证券市场完全开放的时机短期内不成熟21

二、通往完全开放之路曲折漫长22

第四节 中国证券市场完全开放的标志及结论27

第二章 证券与银行是分业还是合业，各存利弊30

第一节 全能制银行的实践及成因分析30

一、全能制银行的实践30

二、全能制银行的成因分析31

第二节 分业制银行的实践及成因分析33

一、美国的实践及成因分析33

二、日本的实践及成因分析40

第三节 合业制和分业制的理论争鸣及制度设计42

一、分业、合业的理论争鸣43

二、全能银行的制度设计49

第四节 从金融业整体看银、证分业的政策实践及发展趋势52

一、中国分业经营的现状52

二、中国现阶段必须坚持分业经营的原因54

三、中国合业经营的前景57

第五节 从证券业角度看银、证分业政策模式的影响60

第三章 有效证券监管体制应如何构建65

第一节 国外证券监管体制考查65

一、国外三种证券监管体制65

二、他律体制与自律体制优缺点剖析67

第二节 中国证券监管体制的沿革及现状69

第三节 中国证券监管机构前瞻73

一、中国究竟应该采取何种监管体制73

二、如何构建中国有效的证券监管体制74

第四章 证券发行管理有待进一步市场化78

第一节 两种证券发行管理模式比较及利弊分析78

一、注册制(Registered System)78

二、核准制(Authorized System)80

三、注册制及核准制利弊分析80

第二节 中国证券发行管理制度的演变83

第三节 中国证券发行管理新体制的确立及存在问题88

一、新发行管理体制的主要内容88

二、发行管理新体制的若干问题92

第五章 上市公司收购——现行法律仍存在缺陷98

第一节 上市公司收购概念之法理98

第二节 上市公司收购动因及利弊分析102

第三节 发达国家或地区有关上市公司要约收购法律制度比较107

一、收购要约原则分析107

二、要约收购人持股信息披露义务108

三、收购要约的期限109

四、强制收购要约110

第四节 上市公司的反收购制度措施及评价112

一、上市公司反收购措施及法律调整112

二、上市公司反收购措施的合法性问题116

第五节 我国上市公司收购与反收购若干问题探讨118

一、上市公司收购立法和实践的沿革与发展118

二、《股票条例》与《证券法》有关上市公司收购规定的比较121

三、上市公司收购和反收购若干立法问题探讨125

第六章 二板市场还有多长的路要走134

第一节 二板市场概述134

第二节 海外二板市场的发展和经验136

一、美国的 NASDAQ 证券市场136

二、香港的创业板市场137

三、欧洲的二板市场(EASDAQ)138

第三节 中国建立二板市场的时机、条件及功能139

一、建立二板市场的时机及条件139

二、中国二板市场的功能143

第四节 中国二板市场与主板市场的关系146

一、二板市场的模式选择146

二、二板市场与主板市场的区别147

三、对二板市场若干制度设计的探讨155

四、二板市场对主板市场的影响159

五、构建完善的资本市场体系，实现二板市场与主板市场的良性互动160

第七章 信用交易制度是该浮出水面的时候了163

第一节 证券市场信用交易透视163

一、信用交易的概念分析163

二、对信用交易功能的分析165

第二节 主要国家信用交易制度比较研究167

一、美国的信用交易制度167

二、日本的信用交易制度172

第三节 中国股票信用交易制度的构建176

一、中国信用交易制度的现状176

二、中国开展信用交易的必要性和可行性177

三、中国证券信用交易制度的构建180

第八章 开放式基金将成为基金业的主流186

第一节 开放式投资基金——国际基金市场的主流186

一、开放式基金成为基金业发展主流的原因剖析186

二、开放式基金的类型188

第二节 国外发展开放式投资基金的经验和教训191

一、各国开放式基金发展现状191

二、各国契约型基金信托构造中当事人关系的不同设计模式194

三、各国开放式基金治理结构的比较196

四、各国开放式基金监管模式的比较198

第三节 中国发展开放式基金的前提条件和意义199

一、大力发展开放式基金的前提条件199

二、发展开放式基金的意义及作用203

第四节 我国开放式基金的设立和运作205

一、中国开放式基金的设立205

二、中国开放式基金的运作208

三、中国开放式基金的终止和清算213

第九章 信赖义务乃斩断基金黑幕的利器215

第一节 对一个命题的再思考215

一、证券投资基金的含义216

二、证券投资基金的风险——“内部人控制”与“基金黑幕”218

三、发挥“稳压器”作用的条件——成熟的市场与守规运作的基金管理人222

第二节 问题的解决——信赖义务的遵循224

一、证券投资基金管理人的忠实义务224

二、证券投资基金管理人的注意义务230

第三节 对证券投资基金管理人之信赖义务的监督234

一、基金持有人对管理人的监督和制约234

二、基金保管人的监督235

三、基金行业的自律监管236

四、行政主管机关的监管237

第四节 兼收并蓄——对我国证券投资基金法治发展的设想239

一、建立证券投资基金法律体系239

二、完善证券投资基金的监督管理机制242

第十章 公股流通——中国股市最头痛的问题245

第一节 中国公股不流通的由来及现状245

一、中国公股的最初认识245

二、中国公股的特点247

三、公股不流通的原因247

第二节 中外公股减持制度比较249

一、中外国有股比较249

二、中外国有股减持制度比较249

第三节 中国公股为什么要流通256

一、公股不流通的影响256

二、中国公股流通的必要性260

第四节 解决公股流通的初步尝试——国有股减持方案出台始末及评介262

一、“国有股减持”的政治背景262

二、《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的颁布与暂停262

三、《国有股减持折让配售方案及配套措施》分析265

四、国资减持可行之途266

第五节 公股流通的初步尝试失败——国有股减持方案被迫停止269

一、减持方案被迫停止后的无奈与遗憾269

二、减持方案被迫停止所涉及的新的法律问题270

第十一章 委托投票征集将成为市场热点273

第一节 争夺公司控股权与委托投票权的征集制度对公司及市场的影响273

一、委托投票权征集的起因和类型273

二、投票权征集的基本法理274

三、投票代理权征集制度对公司和市场的主要影响275

第二节 国外委托投票征集制度的现状及发展趋势分析279

一、世界主要国家和地区关于委托投票制度的规定279

二、委托投票征集制度发展趋势分析284

第三节 引进委托投票征集制度应注意的问题288

一、投票委托征集活动在我国长期备受“冷落”原因之分析288

二、我国关于投票代理权征集立法应体现的原则290

三、我国投票代理权征集制度的具体设计291

第十二章 职工持股制度——证券市场成熟的标志297

第一节 我国引进职工持股制度的理论与实践297

一、西方职工持股制度的理论与实践探源297

二、我国职工持股制度——从实践到理论299

第二节 职工持股制度的交易成本分析及对国企改革的意义302

一、我国国企实行职工持股制改革的原因评析302

二、我国职工持股制改革中出现问题的原因评析303

第三节 西方国家职工持股法律制度比较及我国的立法实践306

一、美国职工持股计划 ESOP307

二、日本的职工持股制度310

三、我国职工持股制度的立法实践311

第四节 我国职工持股制度实践中的若干法律问题312

一、职工持股制度的法律虚位问题312

二、职工持股会的法律性质313

三、国外职工持股制度对我国的借鉴意义315

第五节 我国职工持股制度建设与上市公司治理319

一、我国上市公司治理的现状319

二、职工持股制度对我国上市公司治理改善的积极意义321

第十三章 独立董事——拿来的东西管用吗326

第一节 独立董事的由来及发展趋势326

一、独立董事的由来及其外延的界定326

二、关于独立董事的“独立性”329

三、独立董事制度的发展趋势332

第二节 国外独立董事制度的功能剖析334

第三节 我国引进独立董事制度存在的障碍339

一、经济制度上的障碍340

二、法律制度上的障碍341

第四节 独立董事与公司治理342

一、董事会内部责、权、利的配置343

二、独立董事和监事会之间监督权的配置345

三、独立董事权力(利)与责任的配置348

第五节 完善我国上市公司独立董事制度的若干对策352

一、我国独立董事制度的实践操作352

二、我国独立董事制度建设存在的问题353

三、完善我国独立董事制度的若干对策355

第十四章 上市公司中小股东权益保护的四道法律屏障359

第一节 中小股东诉权之完善359

一、上市公司小股东权益受侵害的现状359

二、关于股东诉权条款立法缺陷分析360

三、设立股东派生诉讼制度362

第二节 大股东的诚信义务与董事的忠实义务369

一、强化大股东的诚信义务369

二、董事忠实义务的法律内涵370

第三节 完善公司表决制度376

一、建立累积投票权制度376

二、建立利害关系股东表决权回避制度378

三、建立类别股东大会议决制度380

第四节 小股东知情权、召集权与提案权之保护382

一、切实保护小股东的知情权382

二、赋予小股东临时股东大会召集权383

三、赋予小股东股东大会提案权385

第十五章 证券民事责任制度的建立势在必行387

第一节 问题的提出387

一、我国证券民事责任制度的概念、立法现状及原因分析387

二、建立我国证券民事责任机制的必要性分析388

第二节 我国证券民事责任制度建立的前提390

第三节 西方国家民事责任制度的分析392

一、证券民事救济法法理基础392

二、西方证券民事责任机制比较及评析394

第四节 我国证券民事责任的现状评析和制度设计403

一、法律现状及评析403

二、我国证券民事责任制度的设计406

第十六章 证券市场国际化——不可阻挡的趋势414

第一节 我国证券市场国际化的背景414

第二节 各国证券市场国际化进程中的经验和启示417

一、各国证券市场国际化的实践经验417

二、证券市场国际化的经验总结及启示418

第三节 证券市场国际化：我国海外证券融资与投资的法律问题421

一、我国海外证券融投资的意义及方式421

二、我国海外证券融投资的法律问题426

第四节 证券市场国际化——我国证券市场对外开放的法律问题429

一、我国证券市场扩大对外开放的必要性和可能性429

二、我国证券市场对外开放的经济与法律障碍432

三、我国证券市场对外开放的战略选择及措施435

参考文献445