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第一章 现代公司董事与董事工作1

第一节 董事角色定位1

一 董事的特征1

二 董事的资格5

三 董事的选任10

四 董事的报酬12

第二节 董事的权限13

一 公司法规定的董事权力13

二 公司章程规定的董事权力14

三 公司领导体制规定的董事权力16

四 股东大会决议规定的董事权力17

五 董事会决议规定的董事权力18

六 董事职位决定的董事权力18

第三节 董事的责任与义务19

一 董事的责任19

二 董事的免责23

三 董事的避免行业竞争义务24

四 董事的反向利益交易26

第四节 上市公司董事制度30

一 上市公司董事的任职资格30

四 上市公司董事的义务31

二 上市公司董事的产生31

三 上市公司董事的任期31

五 上市公司董事的责任和权利32

六 上市公司董事的回避制度33

七 上市公司董事的撤换与辞职34

第五节 上市公司独立董事制度35

一 上市公司应当建立独立董事制度41

二 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件42

三 独立董事必须具有独立性42

四 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行43

五 上市公司应当充分发挥独立董事的作用44

六 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见45

七 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件46

第二章 现代公司董事长47

第一节 董事长概述47

一 董事长的资格48

二 董事长的选任48

第二节 董事长的权限与义务54

一 董事长的权限54

二 董事长的权利55

三 董事长的义务56

第三节 董事长的退任57

一 董事长的退任57

二 董事长的补选及职务代行57

第三章 董事会59

第一节 董事会概述59

一 董事会的构成60

二 董事会的开会64

三 董事会的决议64

五 董事会的权限66

四 董事会的议事录66

六 董事会的义务69

第二节 董事会的地位和作用70

一 公司领导体制的特征70

二 董事会与公司政策74

三 董事会对经理的控制84

第三节 董事会与其他机关的关系102

一 董事会与股东大会的关系102

二 董事会与经理人员的关系104

三 董事会与监事会的关系107

四 董事会与董事长的关系111

五 董事会与公司秘书的关系113

六 董事会与党组织的关系116

七 董事会与工会的关系117

第四章 现代公司经理人120

第一节 经理人概述120

一 经理人的产生条件122

二 经理人的行为约束126

第二节 经理人的设置及任免130

一 经理人的资格130

二 经理人的任免131

一 经理人的权限132

第三节 经理人的权限、责任与义务132

二 经理人的责任133

三 经理人的义务135

第四节 经理人的选拔与培训137

一 经理人的选拔137

二 经理人的培训141

第五章 监事及监事会143

第一节 监事143

一 监事人数和任期144

二 监事的资格144

四 监事的退任145

三 监事的选任145

五 监事的权限146

六 监事的权利148

七 监事的义务149

八 监事的责任149

第二节 监事会150

一 监事会的设立150

二 监事会的权责152

一 股东的资格154

第一节 股东154

第六章 股东与股东大会154

二 股东的权利158

三 股东的义务159

四 股东平等原则162

五 股东名册164

第二节 股东大会166

一 股东大会概念166

二 股东大会的召集170

三 股东大会的开会178

四 股东大会主席179

五 法定人数和会议记录181

六 表决权行使182

七 股东大会的程序187

八 股东大会的权限195

第七章 关于股份制经济必备知识198

第一节 股份制经济概说198

一 国外股份制经济发展的历史进程198

二 股份制经济在我国的实践204

三 股份制经济的基本特征207

第二节 公司制概说210

一 公司的特点211

二 公司的种类215

第三节 股份制的产权关系228

一 股份有限公司的产权关系230

二 其他股份制经济的产权关系235

第八章 股份有限公司的运作241

第一节 股份有限公司的设立242

一 股份有限公司设立的条件242

二 发起人248

三 股份有限公司的章程255

四 股份有限公司设立的方式和程序262

五 设立股份有限公司的基本文件272

第二节 股份有限公司的组织机构274

一 股东和股东大会275

二 董事和董事会282

三 经理人286

四 监事会287

第三节 股份有限公司的资本结构289

一 股本289

二 股份292

三 股票304

四 公司债348

第四节 股份有限公司的重整362

一 公司重整的申请与裁定363

二 公司重整期间的机关、重整债权、重整债务和股东权373

三 公司的重整计划386

第五节 股份有限公司的变更与终止394

一 公司增资扩股394

二 公司减资401

三 股份有限公司的合并405

四 股份有限公司的分立414

五 股份有限公司的终止416

第九章 有限责任公司的运作443

第一节 有限责任公司概述443

一 有限责任公司的起源与沿革446

二 有限责任公司的特征449

三 有限责任公司的缺陷450

第二节 有限责任公司的设立451

一 有限责任公司设立的条件451

二 订立公司章程453

三 机构的确定454

四 出资义务的履行455

五 申请登记456

六 设立的责任457

一 资本458

第三节 有限责任公司的资本和组织结构458

二 组织结构462

第四节 有限责任公司的合并和分立472

一 有限责任公司的合并472

二 有限责任公司的分立476

第五节 有限责任公司的解散和清算476

一 有限责任公司的解散476

二 有限责任公司的清算479

附录一：中华人民共和国公司法（修正）485

附录二：上市公司章程指引534

附录三：上市公司治理准则（征求意见稿）574