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第一章 企业并购的基本理论1

一、 企业并购的基本概念2

二、 企业并购的类型与形式3

（一）企业并购的类型3

（二）企业并购的形式5

三、 企业并购的重要作用8

（一）通过企业并购实现经济结构战略性调整8

（二）通过企业并购推动国有企业改革10

（三）通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益11

（四）通过企业并购集中资本优势，增强企业竞争力12

（五）通过企业并购促进资源重组与文化融合15

四、 企业并购与其他经营方式的比较15

（一）企业并与横向联合的比较16

（二）企业并购与行政性合并的比较18

（三）企业并购与承包租赁的比较19

（四）企业并购与托管经营的比较20

（五）企业并购与破产重组的比较22

第二章 企业并购的实践24

一、 西方国家企业并购的趋势及特点24

（一）第一次企业并购浪潮及特点25

（二）第二次企业并购浪潮及特点28

（三）第三次企业并购浪潮及特点30

（四）第四次企业并购浪潮及特点32

（五）第五次企业并购浪潮及特点33

二、 我国企业并购的实践34

（一）探索中前进35

（二）波浪式发展36

（三）发展中规范38

三、 我国企业并购与西方国家企业并购的比较41

（一）我国企业的并购动机与国际惯例存在差距41

（二）我国企业并购的主体带有政府行为的色彩42

（三）西方国家企业的并购形式多样、方法灵活42

（四）我国企业并购中的中介组织的作用还没有得到发挥43

（五）我国的企业并购缺乏一个健全完善的法律环境44

第三章 企业并购的操作程序48

一、 西方国家企业并购的一般程序48

（一）非上市公司的并购程序48

（二）上市公司的并购程序50

二、 我国企业并购的一般程序54

（一）确定并购主体，选择并购对象55

（二）提交并购报告，获得审批同意56

（三）资产评估，确定成交底价56

（四）协商洽谈，确定成效价56

（五）签订并购协议书57

（六）审批和公证57

（七）办理变更登记，实施产权交接57

（八）发布并购公告58

三、 我国上市公司的并购程序58

（一）自愿并购原则62

四、 我国企业并购实施过程中的基本原则62

（二）优化产业结构，效益优先原则63

（三）遵守法律、法规，讲求实效原则64

（四）公平竞争、防止垄断原则64

第四章 企业并购的产权界定66

一、 产权界定的概念与意义66

二、 产权界定的原则67

（一）坚持维护国家财产权益的原则67

（四）兼顾国家、集体、个人三者利益的原则68

（二）坚持“谁投资，谁所有”的原则68

（三）保持政策的连续性和协调性的原则68

（五）简便易行、宜粗不宜细的原则69

（六）坚持实事求是的原则69

三、 产权界定的依据69

四、 企业产权界定的法律依据70

（一）全民所有制企业中国有资产的产要界定70

（二）集体所有制企业中国有资产的产权界定71

（三）股份制企业中国有资产的产权界定73

（四）中外合资、合作企业中国有资产的产权界定74

（五）集体资产的产权界定75

（六）企业个人资产的产权界定78

（七）“拨改贷”形成的固定资产的产权界定79

（八）财政投资形成的资产的产权界定79

（九）减免税形成的资产的产权界定81

五、 企业产权界定的方法与步骤82

（一）成立产权界定工作小组82

（二）查找核对有关资料83

（三）协商界定83

（四）签署“界定文本文件”83

（五）填写“产权界定申报表”83

（六）编写“产权界定工作报告”83

（七）界定结果的审核确认和批复84

（八）产权界定纠纷的处理84

（十）作“待界定资产”处理85

（九）产权界定纠纷的调解和裁定85

第五章 企业并购中的资产评估86

一、 资产评估的含义86

二、 资产评估的特点87

（一）现实性特点87

（二）市场性特点88

（三）预测性特点88

（四）公正性特点88

（五）咨询性特点89

三、 资产评估的目的89

四、 资产评估的作用90

（一）有利于产权交易和为资产的保值增值提供准确的依据90

（二）有利于不断深化经济体制改革和对外开放92

（三）有利于经济结构调整和资源优化配置92

五、 资产评估的原则93

（一）资产评估的执业行为原则93

（二）资产评估的业务技术原则95

六、 资产评估的标准和方法96

（一）收益现值法97

（二）重置成本法97

（三）现行市价法97

（四）清算价格法97

七、 资产评估的步骤98

（一）申请立项98

（四）验证确认99

（三）评定估算99

（二）资产清查99

八、 资产评估中存在的问题100

第六章 企业并购中的股权转让102

一、 股权转让的概念102

（一）股权转让的主体是特定的103

（二）股权转让的行为是民事法律行为103

（三）股权转让必须依法进行103

（一）股权转让的主体104

二、 股权转让的要素104

（二）股权转让的内容105

（三）股权转让的客体105

三、 我国股权的分类106

（一）有限责任公司的出资额106

（二）股份有限公司的股份106

（三）联营企业各方的出资107

四、 我国股权转让的方式107

（一）出资额的转让与股份的转让107

（二）股权的有偿转让与无偿转让108

（三）股权的自愿转让与强制转让109

（四）股权的对人转让与对己转让109

五、 股权转让的法律效力110

（一）股权转让的主体必须符合法律规定110

（二）股权转让的标的必须符合法律规定111

（三）股权转让的方式必须符合法律规定111

六、 有限责任公司的股权转让的法律效力112

（四）损害国家、集体或者第三人利益的转让行为不受法律保护112

（一）股权转让协议的内容要符合法律法规的要求113

（二）股要转让行为要依照法定程序实施114

七、“三资”企业出资额转让问题116

（一）中外合资经营企业出资的转让117

（二）中外合作经营企业出资的转让119

（三）外商独资企业注册资本的转让120

第七章 企业并购与托管式经营121

一、企业托管的内涵与特征121

（一）托管经营的目的122

（二）托管经营的主体122

（三）托管经营的客体122

（四）托管经营的形式122

（五）托管经营的优势123

二、企业托管的方式124

（一）一般托管经营的方式124

（二）国外企业托管的模式125

（三）我国企业的主要托管模式129

三、企业托管的操作程序132

（一）确定托管主体132

（二）提交托管报告133

（三）摸清企业家底133

（四）组织招标评审133

（五）签订托管经营合同133

（六）履行法律手续134

四、国有企业托管经营中应注意的问题134

（一）统一认识，走出企业托管实践中的误区134

（二）正确引导，保证企业托管沿着健康方向发展136

（三）建立健全托管经营的监督机制137

第八章 在企业并购中推动股份制改造（上）139

一、股份制的基本特征140

（一）独立的法人地位140

（四）法人治理结构141

（三）所有权与经营权分离141

（二）公司和股东责任有限141

（五）科学管理142

二、股份制改造的作用142

（一）通过组建股份制公司建立真正独立的企业法人制度142

（二）通过股份制转换企业内部的经营机制143

（三）通过股份制使社会资源通过市场方式进行有效配置143

（四）通过股份制改革企业的管理体制144

（一）有限责任公司145

三、股份制企业的类型与设立条件145

（二）股份有限公司153

第九章 在企业并购中推动股份改造（下）162

一、股份合作制企业162

（一）股份合作制企业的概念162

（二）股份合作制企业的特征163

（三）原有企业改制为股份合作制企业应具备的条件165

（四）改制为股份合作制企业的方式168

（一）控股公司的类型169

二、控股公司169

（二）控股公司的基本特点170

（三）国有控股公司的组建条件172

（四）国有控股公司的组建程序173

三、企业集团175

（一）企业集团的内涵与特征176

（二）发展企业集团的原则178

（三）组建企业集团的方式181

四、国有企业进行股份制改造的途径183

（一）在盘活存量资产中实行股份制改造183

（二）在增量资产股份化中实行股份制改造184

（三）在产权置换中实行股份制改造185

（四）在推进企业并购中实行股份制改造185

（五）在发展企业集团中实行股份制改造186

第十章 企业并购中介组织188

一、投资银行188

（一）投资银行业务的特点189

（二）投资银行在企业并购中的作用191

（三）在企业并购中推动投资银行业的发展壮大195

二、会计师事务所198

（一）资产评估199

（二）并购审计201

（三）企业并购的账务调整202

（四）制定税务专案203

三、律师事务所203

（一）律师担任法律顾问的作用和业务范围204

（二）律师在并购业务中的主要作用205

四、企业并购中的其他中介组织211

（一）产以交易市场211

（二）财务顾问公司212

五、我国企业并购的中介机构存在的问题214

（一）业务面窄、市场参与的力度不足214

（二）信息少、咨询服务的功能不足214

（三）业务素质低、中介撮合力度不足215

第十一章 企业并购中的法律监督216

一、 企业并购主体的法律监管217

二、 企业并购内容的法律监管220

（一）以出让方式取得土地使用权的转让条件221

（二）以划拨方式取得土地使用权的转让条件221

三、 企业并购方式的法律监管223

四、 企业并购程序的法律监管224

（一）立项审批225

（二）资产评估225

（三）转让协议227

（四）收益处理228

（五）产权登记228

五、被并购方职工的安排和债权人利益的保护229

（一）关于被并购企业职工安置问题229

（二）关于被并购企业债权人利益保护问题231

（一）重组整合是由并购的性质本身决定的，而不是两个当事企业的简单合并233

一、企业并购实施后进行重组整合的必要性233

第十二章 企业并购的重组与整合233

（二）重组整合是保证并购企业实行一体化经营的必然要求234

（三）重组整合是提高并购企业购效益的需要234

（四）重组整合是优化现有资产存量结构，进行结构调整的重要手段234

二、企业并购实施后进行重组整合的原则235

（一）法律性原则235

（二）政策性原则235

（三）效益性原则236

三、企业并购实施后进行重组整合的内容与方法237

（一）企业并购实施后的人员重组与整合237

（四）优势互补原则237

（五）平称衔接原则237

（二）企业并购实施后的文化重组与融合242

（三）企业并购实施后的制度重组与整合245

（四）企业并购实施后的财务重组与整合247

（五）企业并购实施后的经营重组与整合249

关于企业兼并的暂行办法253

附录：253

关于出售国有小型企业产权的暂行办法257

关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知261

关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知267

股份有限公司国有股权管理暂行办法270

股份有限公司土地使用权管理暂行规定278

集体企业国有资产产权界定暂行办法281

国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法288

国有资产评估管理办法297

国有资产评估管理办法实施细则303

企业国有资产产权登记管理办法318

企业兼并有关财务问题的暂行规定321

国有企业财产监督管理条例325

外商投资企业投资者股权变更的若干规定333

中华人民共和国公司法（节选）340

主要参考文献362