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第一章 概说1

第一节 概述1

一、公司的产生1

二、公司制度在西方社会的演进2

三、公司法的性质5

【评注】公司法的私法性质6

四、公司法的原则7

【探讨】对公司社会责任的理论批判11

第二节 公司的基本知识12

一、意义12

二、种类15

【评注】有限责任公司的历史地位18

【评注】股份公司的历史地位20

第三节 公司章程25

一、意义25

二、性质25

【评注】公司章程的性质27

三、效力28

四、变更28

第四节 公司的能力29

一、权利能力29

【探讨】越权行为的性质35

【评注】越权原则的最新发展36

二、行为能力38

三、责任能力40

第二章 公司的设立45

第一节 概述45

一、公司设立与成立45

【探讨】设立中的公司地位46

二、设立主义47

第二节 设立条件49

一、发起人49

【探讨】发起人的法律地位50

二、出资52

三、公司章程54

四、组织机构56

五、公司名称56

六、住所58

第三节 设立程序58

一、募集设立的程序59

二、发起设立的程序62

第四节 设立责任63

一、发起人责任63

二、资产评估、验资或者验证机构责任66

三、登记机关人员责任66

第三章 公司股东69

第一节 概述69

一、意义69

二、股东权基本理论72

【评注】所有权说与债权说73

三、股东有限责任及其修正77

【评注】股东有限责任的意义78

【评注】刺穿公司面纱制度的意义79

第二节 股份83

一、概述83

【评注】股份与资本的关系83

二、种类85

三、发行88

四、转让93

【探讨】公司设立登记前转让股份之效力95

五、设质97

第三节 持分99

一、概述99

二、转让99

第四章 公司的组织机构104

第一节 股东会104

一、地位104

二、权限105

【探讨】股东会职能的最新发展106

三、股东会会议107

四、会议表决111

【评注】表决权的性质111

五、会议记录116

六、决议瑕疵116

第二节 董事会118

一、地位118

二、权限120

三、董事会会议120

四、会议表决122

五、会议记录123

六、决议瑕疵124

第三节 监事会124

一、地位124

二、权限127

三、监事会会议127

第五章 董事、监事、经理131

第一节 董事131

一、意义131

二、董事的选任及解任133

三、董事的权限138

四、董事的义务138

【探讨】两大法系董事义务的理论基础139

【评注】忠实义务在大陆法系国家的发展141

五、董事的责任144

第二节 监事148

一、意义148

二、监事的选任及解任149

【评注】对公司监督体制成效的检讨150

三、监事的权限151

四、监事的义务153

五、监事的责任154

第三节 经理155

一、意义155

二、经理的选任及解任155

三、经理的权限156

四、经理的义务157

五、经理的责任158

第六章 公司资本制度160

第一节 概述160

一、意义160

【探讨】公司资本范围的确定161

二、公司资本制度立法模式161

【评注】三种资本立法模式的优缺比较163

三、公司资本的表现形式163

四、我国现行公司资本制度164

第二节 资本的原则165

一、传统公司资本原则的意义165

【评注】传统公司资本原则的局限性166

二、我国公司法中资本原则的制度体现167

第三节 增资172

一、概述172

二、程序173

第四节 减资175

一、概述175

二、程序177

第七章 公司债券179

第一节 概述179

一、意义179

【评注】公司通过增发新股来筹集资本存在的缺陷180

二、性质180

三、种类181

【评注】可转换公司债券与不可转换公司债券法律性质的差异182

第二节 发行183

一、发行人183

【探讨】我国公司法中债券发行人范围的变迁184

二、条件184

【评注】发行公司债券的条件186

三、程序187

第三节 转让191

一、意义191

二、转让方式191

第八章 公司财务、会计193

第一节 概述193

一、意义193

二、公司财务会计制度的要求193

第二节 财务会计报告194

一、基本目标194

二、内容构成195

【评注】现金流量表与财务状况变动表的优势比较197

三、制作人198

【评注】财务会计报告的编制要求199

四、制作时期199

五、提供与公示199

第三节 利润分配201

一、意义201

二、原则和顺序201

三、公积金202

四、股利的支付203

第九章 公司合并、分立、形式变更206

第一节 公司合并206

一、概述206

【评注】公司合并的意义208

二、种类209

三、程序210

【探讨】不同种类公司之间合并的限制211

四、利害关系人的保护212

五、效果215

六、无效及其处理215

第二节 公司分立217

一、概述217

二、种类218

三、程序219

四、公司分立时对利益相关人的保护220

五、效果221

六、无效及其处理222

【评注】董事在公司分立中的责任223

第三节 公司形式变更223

一、概述223

二、种类224

三、要件225

四、程序226

五、效果227

六、无效及其处理227

第十章 公司解散与清算229

第一节 公司解散229

一、意义229

二、类型229

三、解散公示231

第二节 公司清算231

一、意义231

【探讨】清算期间公司的性质232

二、程序233

【评注】法院在清算中的作用233

三、清算人的义务与责任237

第三节 公司破产238

一、破产的意义238

【评注】公司人格消灭与人格维持238

二、破产程序239

【评注】管理人的法律性质241

第十一章 特殊公司的特别规定247

第一节 一人有限责任公司247

一、意义247

【探讨】各国对一人公司存废之态度248

二、我国《公司法》对一人公司的特别规制249

第二节 国有独资公司250

一、意义250

二、组织机构的特别规定251

第三节 其他有限责任公司253

一、外商独资公司253

二、中外合资公司254

第四节 上市公司254

一、意义254

二、上市公司的特别规定255

第十二章 公司责任与公司诉讼258

第一节 公司责任概述258

一、意义258

二、特征258

【评注】我国公司责任制度的立法模式260

第二节 公司责任形式260

一、公司民事法律责任260

【评注】董事、高级管理人员越权行为的效果264

【评注】民商合一思维与公司民事责任制度的不足267

二、公司行政法律责任267

第三节 公司诉讼271

一、意义271

【评注】我国现行立法关于公司诉讼的规定272

二、股东派生诉讼272

【评注】公司派生诉讼机制的成效278

参考文献280