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《中华人民共和国合伙企业法》适用提要1

中华人民共和国合伙企业法1

第一章　总则1

第一条　立法目的1

第二条　概念和分类1

第三条　普通合伙人的限制2

第四条　合伙协议的订立2

［案例1］ 合伙协议的形式要件第五条　合伙原则3

第六条　所得税缴纳3

第七条　合伙企业及其合伙人的社会责任4

第八条　法律保护4

第九条　申请设立合伙企业所需文件4

第十条　申请材料提交后的处理5

第十一条　营业执照5

第十二条　分支机构的设立5

［案例2］ 合伙企业分支机构设立条件和手续第十三条　变更登记6

第二章　普通合伙企业7

第一节　合伙企业设立7

第十四条　设立条件7

［案例3］ 合伙协议的成立要件第十五条　企业名称9

［案例4］ 合伙企业的名称9

第十六条　出资方式9

［案例5］ 合伙人的出资方式11

第十七条　出资义务的履行11

［案例6］ 不动产出资应履行产权转移手续第十八条　合伙协议的内容12

［案例7］ 合伙协议约定内容的限制第十九条　合伙协议的生效、修改或补充14

第二节　合伙企业财产14

第二十条　财产范围14

第二十一条　禁止清算前分割合伙财产14

第二十二条　合伙财产份额的转让15

［案例8］ 合伙份额内部转让应当符合程序第二十三条　合伙人的优先购买权16

第二十四条　合伙财产份额受让人的权利16

第二十五条　合伙财产份额的出质16

［案例9］ 质押合伙份额的效力第三节　合伙事务执行17

第二十六条　同等执行权利及委托执行17

［案例10］ 合伙企业事务执行人的行为效力第二十七条　监督执行的权利19

第二十八条　执行人的权利义务19

［案例11］ 非执行事务合伙人的权利第二十九条　执行异议；委托执行的撤销20

［案例12］ 合伙负责人越权签订合同的效力第三十条　合伙企业的表决方法22

第三十一条　应经全体合伙人同意的事项22

［案例13］ 合伙人对合伙企业重大事项的处理权限［案例14］ 合伙事务执行人擅自为他人提供担保的效力第三十二条　合伙人的禁止经营行为24

［案例15］ 合伙人的竞业禁止义务第三十三条　利润分配与亏损分担25

第三十四条　合伙出资的增减26

第三十五条　企业经营管理人员的职责26

第三十六条　财务、会计制度26

第四节　合伙企业与第三人关系26

第三十七条　内部限制不对抗善意第三人26

第三十八条　债务清偿27

［案例16］ 资不抵债的合伙企业的债务清偿第三十九条　合伙人的无限连带责任28

第四十条　合伙人的追偿权28

［案例17］ 合伙企业内部的债务承担第四十一条　合伙人自身债务与合伙企业债务的关系29

［案例18］ 抵销权行使的禁止31

第四十二条　合伙人自身债务的清偿；对合伙人财产份额的强制执行31

［案例19］ 合伙份额的强制执行第五节　入伙、退伙32

第四十三条　新合伙人入伙的条件32

［案例20］ 入伙的条件33

第四十四条　新合伙人的权利义务33

［案例21］ 新入伙的合伙人承担的债务范围［案例22］ 新入伙人的无限连带责任能否排除第四十五条　约定合伙期限内的退伙35

［案例23］ 合伙人退伙的条件36

第四十六条　未约定合伙期限的退伙36

第四十七条　违法退伙的赔偿责任36

［案例24］ 甲某诉乙某违约退伙案第四十八条　当然退伙情形37

［案例25］ 当然退伙及合伙资格的继承第四十九条　除名情形39

［案例26］ 除名的适用情形40

第五十条　合伙财产份额的继承40

第五十一条　退伙结算40

第五十二条　合伙财产份额的退还41

第五十三条　退伙后的责任41

［案例27］ 财产份额转让后的债务承担第五十四条　退伙人的亏损分担42

第六节　特殊的普通合伙企业42

第五十五条　概念和法律适用42

第五十六条　企业名称43

第五十七条　合伙人的责任承担43

［案例28］ 特殊的普通合伙企业的责任承担第五十八条　个别合伙人的责任追究44

第五十九条　执业风险基金45

第三章　有限合伙企业45

第六十条　法律适用45

第六十一条　设立的人数限制45

第六十二条　企业名称45

第六十三条　合伙协议内容45

第六十四条　出资方式45

第六十五条　出资义务46

第六十六条　登记事项46

第六十七条　合伙事务执行46

第六十八条　不视为执行合伙事务的行为46

［案例29］ 有限合伙人执行合伙事务的后果第六十九条　利润分配47

第七十条　允许自我交易47

第七十一条　允许同业竞争47

［案例30］ 有限合伙人一般不要求竞业禁止第七十二条　允许财产份额出质48

［案例31］ 有限合伙人有权质押合伙份额第七十三条　允许财产份额转让49

［案例32］ 有限合伙人合伙份额的转让第七十四条　有限合伙人自身债务的清偿及对财产份额的强制执行50

第七十五条　企业解散及类型变通50

［案例33］ 合伙企业形式的变更51

第七十六条　有限合伙人的责任承担51

［案例34］ 有限合伙人执行合伙事务的责任承担第七十七条　新入伙的有限合伙人对入伙前企业债务的承担53

第七十八条　当然退伙53

第七十九条　不得要求退伙的情形53

第八十条　有限合伙人资格的继承53

［案例35］ 有限合伙人合伙资格的继承第八十一条　退伙后的责任承担54

第八十二条 普通合伙人与有限合伙人互相转变的条件54

［案例36］ 普通合伙人与有限合伙人的转换第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的责任承担56

第八十四条　普通合伙人转变为有限合伙人的责任承担56

第四章　合伙企业解散、清算56

第八十五条　解散情形56

［案例37］ 合伙企业解散的情形第八十六条　清算人的确定58

［案例38］ 合伙企业解散后的财产分割和责任承担第八十七条　清算人职权59

第八十八条　债权申报59

第八十九条　财产分配60

第九十条　清算报告60

第九十一条　企业注销后原普通合伙人的责任60

第九十二条　企业破产61

第五章　法律责任61

第九十三条　提交虚假文件或骗取登记的法律责任61

第九十四条　未在其名称中标明合伙类别的法律责任61

第九十五条　未领取营业执照或未办理变更登记的法律责任62

第九十六条　合伙人或从业人员滥用职权的赔偿责任62

［案例39］ 合伙执行人侵占合伙财产第九十七条　合伙人擅自处理须经全体合伙人一致同意始得执行的事务的赔偿责任63

第九十八条　不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务的赔偿责任63

第九十九条　合伙人同业竞争的后果和赔偿责任63

第一百条　清算人不报送或报送虚假、有重大遗漏清算报告的法律责任63

第一百零一条　清算人滥用职权的赔偿责任64

第一百零二条　清算人损害债权人利益的赔偿责任64

第一百零三条　合伙人违反合伙协议的违约责任；履行合伙协议发生争议的解决途径64

第一百零四条　行政管理人员的行政责任64

第一百零五条　刑事责任65

第一百零六条　民事赔偿优先65

第六章　附则65

第一百零七条　合伙制非企业专业服务机构的法律适用65

第一百零八条　外国企业或个人在中国设立合伙企业的管理办法65

第一百零九条　施行日期65

附录66

中华人民共和国民法通则（节录）（1986.4.12）66

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）（节录）（1988.4.2）67

中华人民共和国中小企业促进法（2002.6.29）69

中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2007.5.9修订）76

企业经营范围登记管理规定（2004.6.14）83

企业年度检验办法（2006.2.24）86