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第一篇 导论3

第一章 欧洲投资3

第一节 中国海外投资状况和展望3

第二节 欧盟投资以及相关立法状况4

第三节 奥地利经济产业状况以及投资前景4

第二篇 欧洲投资学相关基础9

第一章 正确解读投资概念（Mergers ＆ Acquisitions）9

第二章 股份（Share Deal）13

第一节 并购发生在OG／KG（人合公司）14

第二节 并购发生在GmbH（有限责任公司）17

第三节 并购发生在AG（股份有限公司）18

第四节 杠杆收购（Leveraged Buyout）20

第五节 管理层收购（Management Buyout）22

第六节 并购后售出（Trade Sale）23

第七节 上市（B？segang）24

第八节 破产企业并购（Liquidation）27

第三章 并购重组（Umgründung）33

第一节 如何正确理解并购重组33

第二节 合并〔Verschmelzung（Fusion）〕34

第三节 改组（Umwandlung）36

第四节 引入（Einbringen）37

第五节 联合（Zusammenschluss）38

第六节 企业收购（Unternehmensübernahme）39

一、欧盟和奥地利收购法（？bernahmegesetz）39

二、只有正确解读收购与并购重组的区别才能更好地完成欧洲海外收购（Unterschieden zwischen Umgründung und ？bernahme）40

第七节 尽职调查（Due Diligence）42

一、尽职调查在欧洲（Due Diligence in Europa ）42

二、欧洲尽职调查的目标和内容（Ziel und Analysefelder）42

三、在欧洲企业收购中的尽职调查（Due Diligence im M＆A）43

第八节 财务知识（Rechnungswesen）46

一、财务义务（Rechnungslegungspflicht）49

二、如何根据《公司法》制作年终财务报告（Grundlagen des Jahresabschlusses nach UGB）50

三、如何正确解读年终财务报告内容（Bestandteile des Jahresabschluss）51

四、欧洲对上市公司公开的年终财务报告（Publizit？tsprinzip der b？rsennotierter AG）52

五、解读公司财务报表（Unterhenmensbencht）53

第四章 欧盟并购重组相关法律（EU-Fusionsrecnht und EU-Fusionskontrollrecht）55

第一节 重要相关欧盟法律解读55

一、通过欧盟宪法立法的欧盟自贸区（Europ？ische Binnenmark）56

二、自贸区自由法（Grundfreiheit）57

第二节 相关的欧盟企业法（Bezug des Europ？ische Geschaftsrecht）60

一、与公司相关的基础法律（Im Prim？rrecht）60

二、法人居留自由权（Niederlassungsfreiheit）60

三、公司对于欧盟宪法AEUV54条款的运用（Nach Art.54 AEUV）60

四、资金自由（Kapitalverkehrsfrciheit）61

五、在次级法律的规定（Im Sekund？rrecht）61

六、相关法律法规（Relevante Verordnung）62

七、自动在成员内国法植入的相关法规（Relevante Richtlinien）63

第三篇 在欧洲Mergers ＆ Acquisitions过程中注意事项（Besonderheit der Durchführung der Mergers＆Acquisitions）67

第一章 机遇与风险（Chance und Risik）67

第二章 如何设计并购战略（Strategie in der Mergers ＆ Acquisitions）69

第三章 并购相关的税务法律信息（以奥地利为例）（Steuerrechtlicher Uberblick）76

第一节 收入所得税（Einkommensteuergestz）76

第二节 法人所得税（K？rperschaftsteuergesetz）77

第三节 房产土地购置税（Grunderwerbsteuergesetz）78

第四节 资本流通税（Kapitalverkehrssteuergesetz）79

第五节 并购重组税法（Umgründungssteuergesetz）79

一、《并购重组税法》基础条款（Grunds？tze nach UmgrStG）79

二、合并法律（Verschmelzung）80

三、改组法律（Umwandlung）82

四、引进法律（Einbringen）83

五、小结（Fazit）85

第四章 以中国和奥地利税法对比为例子，对投资欧盟成员国涉及相关问题的建议（Steuerliche Unterschieden zwischen ？sterreich und China）86

一、计税方式的区别（Rechnungslegungsunterschieden）86

二、税种内涵区别（steuerliche Begriffesunterschieden）89

三、缴税计算方式区别（Formalrechtsunterschieden）90

四、小结（Fazit）90

第四篇 欧洲公司收购以及合同注意事项（Unternehmenskauf und Unternehmenskaufvertrag）95

第一章 欧洲PE是什么？（Private Equity im der Mergers ＆ Acquisitions）95

第一节 欧洲对于PE的定义和特点（Definition und Charakteristike）96

一、PE的特征96

二、PE的模式98

第二节 PE在中国的定义和特点（Definition und Charakteristike in China PE）105

第三节 投资回报和首次公开募股（ROI und IPO）105

第四节 小结（Fazit）109

第二章 杠杆收购（LBO）110

第一节 杠杆收购在中国（LBO in China）110

第二节 杠杆收购在欧洲（LBO in Europa）111

第三节 小结（Fazit）115

第三章 并购后售出（Trade Sale）118

第四章 上市（B？rsegang）120

第五章 破产收购（Liquidation）127

第六章 在欧洲公司收购合同注意事项（Unternehmenskaufvertrag）136

一、预设问题136

二、合同谈判137

三、并购或是参与合同／协议的条款设置138

第一节 意向书（Letter of Intent）138

第二节 Leaver条款（Leaver Klauseln）140

第三节 重大不利变化条款（MAC）143

第四节 锁定条款（Lock up Klauseln）145

第五节 退出规定（Kündigungsbestimmung）147

第六节 小结（Fazit）150

第五篇 欧洲公司监管（？berwachung im Unternehmen）157

第一章 公司监管体系（？berwachungssysteme im Unternehmen）157

第一节 公司内部监管体系IKS（Internes KontrollSystem-IKS）159

第二节 IKS的延伸COSO （COSO）162

第三节 IKS在公司具体运用（IKS in Unternehmensumfelden）173

一、风险管控173

二、IKS178

第四节 小结（Fazit）181

第二章 劳动法（Arbeitsrecht）183

参考文献187

附录196