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第一章 实务概要1

第一节 基本流程和规定1

第二节 尽职调查5

第三节 辅导7

第四节 申报与审核10

第五节 首发条件概述14

第二章 主体资格16

第一节 上市主体16

一、上市主体的选择18

二、新设主体上市20

三、改制30

四、红帽子企业改制48

五、整体变更57

六、外商投资股份有限公司特殊规定68

第二节 出资和股本的形成72

一、出资概览73

二、实物出资76

三、无形资产出资84

四、土地使用权出资100

五、股权出资108

六、债权出资112

七、出资置换117

八、抽逃出资128

九、出资义务转让135

十、减资138

十一、迟延出资141

十二、委托出资144

十三、出资与验资报告和工商登记不符148

第三节 生产经营和产业政策160

一、主要经营一种业务的判断161

二、经营范围和经营资质167

三、产业政策176

第四节 主营业务、董事、高管和实际控制人变化186

一、主营业务变化——资产重组186

二、董监高变化218

三、实际控制人概览231

四、共同控制240

五、无实际控制人251

六、实际控制人持股高度集中260

七、股权高度分散的公司实际控制人认定266

八、第一大股东不认定为实际控制人279

九、离婚对实际控制人的影响285

十、继承对实际控制人的影响288

十一、股权转让对实际控制人的影响295

第五节 股权清晰、不存在重大权属纠纷298

一、股东人数和资格要求299

二、工会、职工持股会持股312

三、委托持股324

四、信托持股337

五、对赌协议343

六、增资350

七、股权转让361

八、交叉持股382

第三章 规范运行385

第一节 公司治理385

第二节 董事、监事和高级管理人员要求400

一、董监高任职资格（不包括独立董事）401

二、独立董事任职资格408

三、股权转让限制415

四、竞业禁止和竞业限制421

第三节 内部控制428

第四节 合法合规443

一、合法合规问题概览445

二、社保和公积金446

三、劳务派遣455

四、其他用工问题及其处理467

五、违规票据融资475

六、委托贷款482

七、合作方没有相应资质485

八、安全生产责任事故490

九、信息披露问题及其处理495

第五节 担保507

第六节 资金管理512

一、资金拆借512

二、资金占用517

三、向董监高提供借款526

四、使用个人账户528

五、现金结算540

第四章 财务与会计548

第一节 财务状况和财务指标548

一、应收账款549

二、营业收入和净利润557

三、其他财务状况560

第二节 会计工作和会计政策567

第三节 关联方及关联交易581

一、关联关系及关联方的认定581

二、关联交易593

三、与子公司之间的交易604

第四节 税收合法及税收优惠依赖612

一、税务合法性612

二、税收优惠合法性619

三、高新技术企业认定625

四、税收优惠依赖632

第五节 诉讼和仲裁638

第六节 持续盈利能力645

一、客户依赖646

二、供应商依赖653

三、外协加工660

四、商标和商号669

五、经营模式改变677

六、其他问题682

第五章 独立性和募集资金运用689

第一节 独立性689

一、房产租赁瑕疵690

二、违章建筑703

三、集体土地705

四、技术合作开发728

五、人员独立733

六、同业竞争737

七、亲属间的同业竞争747

第二节 募集资金运用753