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第1篇 实践中的接管和兼并1

第1章　接管过程3

1.1　变革力量5

1.2　并购活动引起的问题6

1.3 兼并和要约收购术语7

1.4 从经济学观点划分兼并类型8

1.4.1 横向兼并8

1.4.2　纵向兼并9

1.4.3　混合兼并9

1.5　法律框架内的兼并行为12

1.6　要约收购的性质13

1.7　并购活动中的风险套利14

1.7.1　示例15

1.7.2　套利业务的属性15

1.7.3　套利基金16

小结16

问题17

附录A　股东大会通知中的兼并过程信息18

附录B 美国在线与时代华纳兼并案21

第2章　法律和监管框架26

2.1　主要的证券法27

2.1.1 联邦证券法27

2.2　证券法的实施30

2.3 要约收购法案——《威廉姆斯法案》31

2.3.1　第13部分31

2.3.2　第14部分31

2.4 内幕交易概述32

2.4.1 《1970年反诈骗腐败组织集团犯罪法》33

2.5 法院案例及SEC规则34

2.5.1　1934年法案规则10B-5规定的义务34

2.6　其他披露要求36

2.6.1 股票交易所的信息披露要求36

2.6.2　兼并谈判的信息披露37

2.7 州政府对兼并活动的监管37

2.7.1　20世纪80年代的发展38

2.7.2　与州公司接管法有关的问题38

2.8　反垄断政策40

2.9　基本的反垄断法41

2.9.1　《1890年谢尔曼法》41

2.9.2　《1914年克莱顿法》42

2.9.3 《1976年哈特-斯各特-罗迪诺反垄断法》42

2.10　反垄断指南43

2.10.1　其他市场特性44

2.10.2 非横向兼并44

2.10.3　私人反垄断诉讼45

2.10.4　州政府的反垄断活动45

2.11 监管主体45

2.11.1　铁路45

2.11.2　商业银行46

2.11.3　电信业46

2.12 国际反垄断管制47

2.12.1　加拿大47

2.12.2　英国47

2.12.3 日本48

2.12.4　欧洲48

2.13　公众的监管49

2.13.1 第一执行公司和第一资本寿险公司的依法接管49

2.13.2 对太平洋伐木公司的恶意接管50

2.13.3　金融政治的监管51

小结51

问题52

案例2.1　更广泛的董事会责任53

案例2.2　冯·古尔克姆案54

案例2.3　露华浓诉Pantry Pride公司55

案例2.4　麦克斯韦通讯公司诉麦克米伦公司56

案例2.5　派拉蒙诉时代公司56

案例2.6　派拉蒙诉居家购物网络公司57

案例2.7　山德士与戈波尔交易57

案例2.8　美国联合航空公司和美国航空公司的兼并58

参考文献58

附录A 法律方面尽职调查的初步信息要求60

第3章　并购会计71

3.1 历史背景71

3.2　权益联营法72

3.2.1 权益联营法的缺陷73

3.2.2　FASB取消权益联营法74

3.3 购买法74

3.3.1 购买法调整分录75

3.3.2　摊销与减值准则76

3.4　权益联营法与购买法的实证研究82

小结83

问题83

案例3.1 沃尔斯·法格银行兼并第一州际银行公司84

案例3.2　时代华纳（TWX）收购特纳广播公司（TBS）86

案例3.3　美国在线并购时代华纳87

案例3.4　辉瑞公司并购法玛西亚88

参考文献89

第4章　交易结构90

4.1　税收和并购90

4.1.1 应税和免税收购90

4.1.2　《1986年税收改革法案》92

4.2　股权和资产收购92

4.3　税收和兼并的实证研究94

4.4 支付方式95

4.4.1 带有利率区间的股权收购96

4.4.2　带有合约条款的兼并96

小结97

问题98

案例4.1 第一联合公司与货币商场兼并中的支付方式98

参考文献99

第2篇　并购——理论和实证检验101

第5章　战略过程103

5.1 战略属性103

5.2　成功的战略案例103

5.3　经济环境的重要性105

5.3.1　投资加速原理105

5.3.2　销售额与生产能力的关系106

5.4　战略规划的基本步骤107

5.4.1 监控组织环境108

5.4.2　利害关系人108

5.4.3　企业文化108

5.4.4　可供选择的战略方法论109

5.4.5　可供选择的分析框架112

5.5　战略制定方法114

5.5.1 波士顿顾问小组115

5.5.2　波特法115

5.5.3　适应性过程116

5.6　对各种可供选择方法的评价117

5.6.1　列清单法和反复进行法117

5.6.2　流动性和迅速调整117

5.7　制定兼并战略118

5.7.1 经营目标119

5.7.2　对企业进行调整以适应不断变化的环境120

5.8　战略和结构120

5.9 虚拟整合122

5.10 战略与并购决策123

小结123

问题124

案例5.1 默克公司收购默得科125

案例5.2　IBM公司收购莲花发展股份有限公司126

参考文献130

第6章　兼并与要约收购理论132

6.1　两个兼并案例的过程描述132

6.1.1　惠普和康柏132

6.1.2　诺斯罗普格鲁曼公司与天合汽车集团134

6.2 兼并的产生：规模经济和交易成本134

6.2.1　规模大小与规模效益134

6.2.2　交易成本和兼并135

6.3　并购的价值效应理论135

6.3.1　价值增加型兼并决策136

6.3.2　减值型兼并决策136

6.3.3　管理者自大与兼并137

6.4　接管收益模式的理论预测137

6.5 兼并过程138

6.5.1 一个竞标过程的例子：收购萨瓦那食品公司138

6.6　接管投标过程模型140

6.6.1 胜者之诅141

6.6.2　投标者成本141

6.6.3　卖方决策141

6.7　并购拍卖的例子142

小结143

问题144

参考文献144

附录A　化工行业案例研究145

附录B 超常收益的衡量155

第7章　兼并活动的时机174

7.1　概念框架174

7.2　早期并购运动175

7.2.1 1895年到1904年的横向兼并175

7.2.2　1922年到1929年的纵向兼并176

7.3　20世纪60年代的混合兼并176

7.4　交易的10年，1981—1989年179

7.5　战略兼并，1992—2000年181

7.6　泡沫经济后的兼并活动183

7.7　兼并活动的时机183

7.8　兼并活动中的行业集中184

7.8.1　20世纪80年代的行业集中184

7.8.2　20世纪90年代的行业集中185

7.8.3　行业集中的扩展分析186

7.9　兼并与管制放松186

7.9.1　行业集中与管制放松186

7.9.2　管制放松、兼并与绩效187

7.10 国际前景187

小结188

问题188

参考文献189

附录A 电信行业案例分析190

第8章　并购绩效的实证研究198

8.1　并购的联合收益198

8.1.1　联合收益：事件研究证据198

8.1.2　联合收益：扩展分析200

8.1.3　联合兼并收益：银行业分析200

8.2　与目标方收益有关的因素201

8.2.1 目标方收益：兼并类型和支付方式201

8.2.2 目标方收益率：单个与多个投标方202

8.2.3 目标方收益率急剧上升202

8.2.4　接管出价和接管溢价204

8.3　与出价方收益有关的因素205

8.3.1 出价方收益和支付方式205

8.3.2　出价方收益：单边竞价与多边竞价207

8.3.3　失败的出价方会变成好的目标方吗？207

8.4　接管管制与敌意接管208

8.4.1 衡量《威廉姆斯法案》的影响208

8.4.2　20世纪80年代接管的障碍208

8.4.3 旁观者眼中看到的接管是敌意的吗？209

8.5　兼并后经营绩效209

8.6　兼并后长期股票价格绩效210

8.6.1 综合论点210

8.6.2　长期兼并绩效211

8.6.3　长期价格绩效的总结评论212

8.7　效率与市场力量212

8.7.1 哪些公司易遭受反垄断法的强制管制？213

8.7.2　兼并对竞争者的影响213

8.7.3　行业溢出的进一步分析213

8.7.4　纵向和横向兼并214

8.8　集中度的影响214

8.8.1 对宏观集中度的影响214

8.8.2　对微观集中度的影响215

小结216

问题216

参考文献217

附录A　近期并购样本分析220

第3篇　价值评估——战略视角233

第9章　价值评估的各种方法235

9.1　可比法235

9.1.1 可比公司分析235

9.1.2　可比交易分析236

9.1.3　可比交易分析的应用237

9.2　DCF表格法239

9.2.1　资本预算决策240

9.2.2　一个实物期权分析241

9.2.3　表格法预测243

9.2.4　对表格法的简要评价245

9.3 资本成本245

9.3.1　权益成本245

9.3.2　债务成本247

9.3.3　加权平均资本成本247

9.4　资本结构与资本成本248

9.5 公式法250

9.5.1　基本公式250

9.5.2　敏感性分析251

小结252

问题253

参考文献254

附录A 收益增长型估价公式的推导255

第10章　提升组织的价值259

10.1　埃克森-美孚兼并案259

10.1.1　行业特点260

10.1.2　并购动机260

10.1.3　交易条款及事件收益261

10.2　资本成本的计算262

10.3　将DCF销售百分比法应用于埃克森美孚264

10.4　DCF公式法价值评估267

10.4.1　敏感性分析267

10.4.2　并购绩效的检验273

10.5　并购理论的检验275

10.6 回顾276

10.7　多阶段估价277

小结280

案例问题281

参考文献285

附录A　计算增长率286

第4篇　重组291

第11章　公司重组和资产剥离293

11.1　公司重组战略293

11.2　公司重组的定义293

11.2.1 资产出售、股权切离和分立294

11.2.2　完全析产分股、跟踪股票和交换发行295

11.3　公司重组的例子：美国电话电报公司295

11.3.1 1984年分拆成立的小贝尔公司296

11.3.2　20世纪90年代的重组活动297

11.3.3 自2000年以来的重组活动297

11.4　重组和资产剥离的其他例子298

11.4.1 汽车零部件行业：通用-德尔福与福特-伟世通298

11.4.2　飞利浦莫里斯的重组299

11.4.3　皮特酿酒公司的重组299

11.5　重组动机的讨论300

11.6 为什么资产剥离可以创造财富？300

11.6.1　莫迪利亚尼、米勒以及无关论300

11.6.2　公司重组、动机和效率301

11.6.3　公司重组和信息301

11.7　资产剥离为何会发生？302

11.8　公司重组和交易成本：石化行业302

11.9　公司重组和变革力量：天然气行业303

小结304

问题305

参考文献305

附录A　资产剥离中的重组：20世纪90年代的天然气行业306

第12章　公司重组和资产剥离的实证检验317

12.1 重组和资产剥离的财富效应317

12.1.1 资产剥离是正的净现值项目吗？317

12.1.2　获取财富的来源：来自资产出售的实证证据318

12.1.3　获取财富的来源：信息还是效率319

12.2　公司专业化319

12.2.1 专业化和公司资产剥离的财富效应319

12.2.2　专业化、多元化和企业价值322

12.2.3 多元化真的会损害价值吗？322

12.3　公司抉择：如何进行资产剥离？323

小结324

问题324

参考文献324

附录A 近期资产剥离的一个样本分析326

第13章　财务重组335

13.1　释放企业价值335

13.2　杠杆和杠杆化资本重组336

13.2.1 运用杠杆化资本重组的效应340

13.2.2　杠杆化资本重组的后续绩效340

13.3　双重股份资本重组341

13.3.1 双重股份资本重组的原因342

13.3.2 市场对双重资本重组的响应342

13.3.3　管理者地位确立的悖论342

13.4 交换发行344

13.4.1 交换发行的税收层面344

13.4.2　交换发行的实证结果344

13.5 重组过程346

13.5.1 法院外程序346

13.5.2　合并到另一个企业中347

13.5.3　正式的法律程序348

13.6 破产349

13.6.1　破产的近期数据349

13.6.2　破产程序350

13.7　金融工程354

13.8　清算和爆裂接管354

13.8.1　实证研究355

小结357

问题358

案例13.1 管理助手公司358

参考文献359

第5篇 并购战略363

第14章　联盟与联营企业365

14.1 联营企业366

14.1.1　联营企业的利用367

14.1.2　联营企业与经营战略368

14.1.3　联营企业与公司重组369

14.1.4　联营企业的理论基础370

14.1.5　失败与成功371

14.1.6　实证检验372

14.2　战略联盟374

14.2.1　利用战略联盟375

14.2.2　其他问题377

14.2.3　事件研究378

14.2.4　成功的战略联盟379

14.2.5　相关作用380

14.3　其他企业间的关系380

14.3.1 少数股权投资381

14.3.2　技术和营销协议382

14.3.3　授予特许权382

小结383

问题384

案例14.1 通用汽车和丰田组建联营企业385

参考文献385

第15章　雇员持股计划和雇主有限合伙388

15.1　ESOPs的性质和历史388

15.1.1　养老金计划的类型388

15.1.2　ESOPs的类型389

15.1.3　作为养老金计划的ESOPs390

15.1.4　杠杆化的ESOPs的概念391

15.2　ESOPs的运用392

15.2.1　与兼并比较393

15.2.2　用ESOPs代替对分支机构的剥离394

15.2.3　ESOPs的其他运用394

15.3　ESOP特征的数据395

15.4 纳税优惠396

15.4.1　利息扣除397

15.4.2　股利抵扣397

15.4.3　资本利得税的延期398

15.4.4　纳税损失结转398

15.4.5　超额养老金资产的归属398

15.4.6　总结纳税优惠398

15.5　ESOPs的绩效398

15.5.1　ESOPs作为一种接管防御措施398

15.5.2　相对于资金筹措方法的ESOPs399

15.5.3　与利润分享的比较400

15.5.4　对企业生产率的影响400

15.6　经济结果402

15.7　ESOPs的事件收益403

15.8　ESOPs的评估404

15.9　雇主有限合伙（MLP）405

15.9.1　MLPs的性质406

15.9.2　波士顿凯尔特人的例子406

15.9.3　MLPs的优点407

15.9.4　MLPs的初始定价407

小结408

问题409

案例15.1　潘石油MLP409

案例15.2　联合航空公司410

参考文献412

第16章　转为非上市公司和杠杆收购415

16.1　杠杆收购的特征416

16.2　杠杆收购的主要步骤417

16.3　20世纪80年代LBO的特征419

16.3.1　总体经济和金融因素419

16.3.2　LBO示例420

16.3.3　典型LBO操作的要素422

16.3.4　20世纪80年代转为非上市收购的其他方面423

16.3.5　20世纪80年代转为非上市的实证结论424

16.3.6　收益的来源426

16.3.7　有关接管后权益价值的证据432

16.4　1991—1992年的纠正期434

16.5　垃圾债券的作用435

16.6　1992—2000年期间的LBO438

16.7　LBO的估价439

小结441

问题441

案例问题441

参考文献444

附录A　加权平均资本成本和CCF模型之间的关系446

附录B CCF模型与APV模型之间的关系451

第17章　跨国接管与重组454

17.1 历史模式454

17.2　大型跨境交易456

17.3　跨境交易的例子466

17.4　驱动跨境兼并的力量472

17.4.1　成长472

17.4.2　技术473

17.4.3　差异化产品的优势474

17.4.4　行业合并（roll ups）474

17.4.5　合并（consolidation）474

17.4.6　政府政策474

17.4.7　汇率475

17.4.8　政治和经济的稳定性475

17.4.9　追踪客户475

17.4.10　多样化475

17.5　支付的溢价476

17.6 事件收益477

17.7　跨国联营企业478

17.8　外资收购和投资的资本成本480

17.8.1　债务关系成本480

17.8.2　权益成本和资本成本483

小结485

问题486

案例17.1 戈波尔产品公司的传奇487

案例17.2　西巴-盖吉与山德士合并489

案例17.3 沃达丰空中通信接管曼内斯曼492

参考文献494

第6篇 价值创造战略497

第18章　股份回购499

18.1　股份回购行为的增长499

18.2　股份回购的主要类型502

18.2.1 固定价格要约收购502

18.2.2　荷兰式拍卖503

18.2.3　可转让看跌期权503

18.2.4　公开市场回购503

18.3 固定价格要约收购504

18.3.1　基本的股份回购模型504

18.3.2 到期后价格变化的基本原理506

18.4　荷兰式拍卖回购507

18.5　可转让看跌期权510

18.6 事件研究513

18.6.1　20世纪70年代的价值低估513

18.6.2　1987年10月股市大跌前后的股份回购515

18.6.3　FPTs、DAs和OMRs的比较515

18.6.4　延时反映515

18.6.5　米切尔和斯塔福德（2000）的方法评论516

18.6.6　20世纪90年代的事件收益516

18.6.7　股市衰退的影响516

18.6.8 股份回购中的收益和损失的影响518

18.7　价值低估的一个模型520

18.8　股份回购的会计处理523

18.9　20世纪90年代对股份回购的实证研究525

18.10　股份回购增长的衡量526

18.11　相关的股利研究529

18.12　替代问题529

小结532

问题534

案例18.1 佛罗里达电力照明公司535

案例18.2　公开市场回购公告的收益536

参考文献538

第19章　接管防御541

19.1 战略前景542

19.2　财务防御措施543

19.3　公司的重组与改制543

19.3.1　资产重组544

19.3.2　其他战略544

19.4 绿色邮件545

19.4.1 绿色邮件的财富效应546

19.4.2　反绿色邮件的发展546

19.5 防御方法547

19.5.1　反噬防御547

19.5.2　白衣骑士548

19.5.3　白衣护卫548

19.6　反接管修正549

19.6.1　超级多数修正549

19.6.2　公平价格修正550

19.6.3　分类董事会550

19.6.4　授权发行优先股550

19.6.5　其他反接管修正行为550

19.6.6　反接管修正和公司政策551

19.6.7　反接管修正和股东收益552

19.6.8　新上市公司的接管防御554

19.7　州法律554

19.8 毒丸防御555

19.8.1　毒丸计划的种类555

19.8.2　案例研究556

19.8.3　永久管业条款557

19.8.4　毒丸防御计划对股东收益的影响557

19.9　股东行动主义559

19.10　投毒防御559

19.11　金降落伞561

19.11.1　基本原理562

19.11.2　银降落伞和锡降落伞562

19.11.3　金降落伞和股东收益563

小结564

问题565

案例19.1 卡特霍利慧公司与马歇尔菲得公司566

案例19.2　马特尔-孩之宝567

案例19.3　好时食品公司传奇568

参考文献572

第20章　公司治理与绩效576

20.1 治理失败576

20.1.1　公司欺诈行为576

20.1.2　法规的应对578

20.2　公司治理的回顾580

20.3　美国的公司治理制度581

20.3.1　股票所有权分散581

20.3.2　企业契约理论582

20.3.3　利益相关者的利益分歧582

26.4 内部控制机制583

20.5　董事会的作用583

20.5.1　董事会构成584

20.5.2　董事会成员报酬585

20.5.3　董事会评价585

20.6　所有权集中度587

20.6.1 所有权与业绩587

20.6.2　关于所有权效应的其他研究588

20.6.3　管理者所有权和债券收益590

20.6.4　所有权集中度和财务政策590

20.7　高级职员薪酬591

20.8　外部控制机制593

20.8.1 股票价格与高层管理者变动594

20.8.2　机构投资者594

20.9　多种控制机制596

20.10　代理权争夺596

20.10.1 财富效应——早期的研究597

20.10.2 财富效应——后期的研究598

20.11　控制权的并购市场600

20.12 其他的公司治理制度601

小结602

问题604

案例20.1 克莱斯勒集团和特拉琴达集团的控制权之争605

案例20.2　世通集团607

案例20.3　美国在线时代华纳610

参考文献613

第21章　兼并套利618

21.1　兼并套利情景说明619

21.1.1 现金交易619

21.1.2　股权兼并622

21.1.3　复杂的兼并交易627

21.2　兼并套利的实证研究628

21.2.1 兼并套利的风险和收益629

21.2.2　兼并套利者确切地预测到兼并会成功吗？632

21.2.3 围绕兼并的价格压力633

21.2.4　浮动交换比率兼并634

21.3　实践中的兼并套利636

21.3.1 交易技巧637

21.3.2　股权兼并的挑战638

21.3.3　监控过程639

小结640

问题641

案例21.1 特价机票公司与圣达特公司的合并641

参考文献643

附录A　大陆石油公司与菲利普斯石油公司的合并644

附录B 交易分析公司对拟定的热门工作网有限公司和晋骥国际顾问有限公司之间兼并案的评论节选645

附录C 说明性的证券组合介绍660

附录D　说明性的证券组合推荐总结662

第22章　并购实施与管理指南663

22.1 战略和长期规划框架下的并购664

22.1.1 目标和任务664

22.1.2　战略的作用665

22.1.3　规划的作用666

22.1.4　管理能力展望667

22.2　合理并购决策的基础667

22.2.1　战略规划的架构668

22.2.2　有效选择框架669

22.3 收购流程671

22.3.1　战略制定672

22.3.2　行业的经济性672

22.3.3　组织系统673

22.3.4　价值增长的多种战略674

22.3.5　搜索过程674

22.3.6　经济基础——协同效应的潜能674

22.3.7　重组潜力675

22.3.8　尽职调查675

22.3.9　扩展尽职调查676

22.3.10　文化因素676

22.3.11　价值评估677

22.3.12　谈判678

22.3.13　交易结构678

22.3.14　执行679

22.3.15　评估并更新流程679

小结680

问题680

参考文献681

词汇表682

作者索引712

主题词索引722