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第一章 公司的内涵与变迁1

第一节 企业内涵的法律界定1

一、企业的法律含义1

二、企业的特征4

第二节 公司的概念与特征6

一、公司的概念6

二、公司内涵的限定：本书的立论基础11

三、公司的特征15

第三节 公司的发展与沿革28

一、公司的发展与沿革28

二、中国公司的产生和发展37

第二章 公司法概述42

第一节 公司法的概念与特性42

一、公司法的概念42

二、公司法的特性43

第二节 公司法体系及其立法考察51

一、英美法系公司法51

二、法国法系公司法57

三、德国法系公司法58

四、折衷法系公司法61

第三节 中国公司法的制定与修订63

一、《公司法》的制定历程回顾63

二、《公司法》的修订背景及概况65

三、2005年《公司法》的变革67

第四节 公司法的地位与作用69

一、公司法在法律体系中的地位69

二、公司法的作用75

第三章 公司的类型78

第一节 公司的学理分类78

一、人合公司、资合公司与人资兼合公司78

二、公营公司与民营公司79

三、母公司与子公司79

四、总公司与分公司80

五、本国公司、外国公司与跨国公司81

第二节 公司的法律分类81

一、大陆法系公司的法律分类82

二、英美法系公司的法律分类86

第三节 我国公司的法律分类88

一、有限责任公司88

二、股份有限公司90

三、国有独资公司91

四、上市公司93

五、外商投资企业的公司法适用95

六、股份合作制企业的公司法适用96

第四章 公司的设立100

第一节 公司设立概述100

一、公司设立的概念100

二、公司设立的性质103

三、公司设立的立法类型105

第二节 公司设立的具体制度106

一、公司设立的方式106

二、公司设立的条件108

三、公司设立的程序112

第三节 公司设立的效力115

一、公司设立瑕疵概述115

二、英美法系公司设立瑕疵的法律后果116

三、大陆法系公司设立瑕疵的法律后果118

四、我国台湾地区公司设立瑕疵的法律后果120

五、我国公司设立瑕疵的法律后果121

第四节 设立中公司的法律问题123

一、设立中公司的概念123

二、设立中公司的法律性质124

三、设立中公司行为的责任归属126

第五节 公司设立的法律责任133

一、公司设立的法律责任概说133

二、公司设立失败时发起人的法律责任134

三、公司成立时发起人的法律责任135

四、股东出资违约责任139

五、公司董事、监事、类似发起人及其他人的设立责任143

第五章 公司的名称和住所145

第一节 公司的名称145

一、公司名称的选定与我国公司名称制度145

二、公司名称权的内容151

三、我国公司名称及商号制度存在的主要问题及其完善154

第二节 公司的住所159

一、公司住所概述159

二、公司住所的法律意义160

第六章 公司登记制度162

第一节 公司登记概述162

一、公司登记的概念与特征162

二、公司登记立法163

三、公司登记管理机关165

第二节 公司登记的种类166

一、开业登记166

二、变更登记168

三、注销登记169

四、分公司登记170

第三节 公司登记的程序171

一、登记申请172

二、审查与受理173

三、决定174

四、登记公示、公开175

第四节 公司登记的效力与监督管理176

一、公司登记的效力176

二、公司登记的监督管理177

第七章 公司章程181

第一节 公司章程概述181

一、公司章程的概念181

二、公司章程的特征183

三、公司章程的作用186

第二节 公司章程的性质与制定准则187

一、公司章程的性质187

二、公司章程的制定准则189

第三节 公司章程的效力191

一、公司章程的时间效力191

二、公司章程对人的效力194

第四节 公司章程的制定和修改195

一、公司章程的制定195

二、公司章程的内容196

三、公司章程的修改198

第八章 公司的人格制度202

第一节 公司的能力202

一、公司的权利能力202

二、公司的行为能力206

三、公司的责任能力与诉讼能力206

四、公司的目的（经营范围）之于公司能力的影响207

第二节 公司法律人格要素211

一、公司法律人格要素的概念与意义211

二、公司法律人格要素的构成212

三、公司法律人格的实质要素218

第三节 一人公司制度222

一、一人公司概述222

二、一人公司的产生与发展224

三、西方国家和地区的一人公司立法226

四、中国一人公司的制度沿革229

五、一人公司对传统公司法律人格理论的挑战与解释231

第四节 公司法人格否认制度234

一、公司法人格否认制度的概念与特征234

二、公司法人格否认制度实践考察236

三、公司法人格否认制度的一般适用情形241

第九章 公司的资本制度244

第一节 公司资本制度概述244

一、公司资本的概念244

二、公司资本制度的类型246

三、我国公司资本制类型的界定252

四、公司资本原则254

第二节 股东出资制度256

一、出资制度概述256

二、股东出资的典型形式258

三、股东出资非典型形式260

四、验资机构的法律责任269

第三节 增加资本与减少资本273

一、增加资本273

二、减少资本275

第十章 股东及其权利与义务278

第一节 股东278

一、股东的概念278

二、股东资格的取得278

三、股东资格的认定279

四、股东的法律地位286

第二节 股东的权利与义务287

一、股东权的概念和种类287

二、股东权的法律性质289

三、股东权的具体内容291

四、股东权的行使条件与计算依据295

五、股东的义务295

第三节 股东代表诉讼制度297

一、股东代表诉讼的概念297

二、股东代表诉讼的当事人300

三、股东代表诉讼的特殊程序304

四、股东代表诉讼的法律后果与费用负担309

第十一章 股东的出资与股份312

第一节 有限责任公司股东的出资312

一、股东出资模式312

二、出资证明书313

三、股东名册313

第二节 有限责任公司的股权转让314

一、股权转让的方式与限制314

二、股权转让的特殊方式317

三、公司章程对股权转让的限制319

四、股权转让中的其他相关问题324

第三节 股份有限公司的股份和股票327

一、股份的概念和特点327

二、股票的概念和特点328

三、股份的分类330

第四节 股份有限公司股份的发行和转让334

一、股份发行概述334

二、股份发行的种类335

三、股票发行的程序337

四、股份发行价格的确定原则339

五、股份的转让341

六、特殊的股份转让——异议股东股份收购请求权制度342

第十二章 公司治理结构344

第一节 公司治理结构概述344

一、公司治理结构的概念344

二、公司法律人格与公司治理结构345

三、公司治理结构的主要模式346

第二节 股东会348

一、股东会的概念和职权348

二、股东会会议350

三、股东表决权的行使354

四、股东会决议358

第三节 董事会364

一、董事会的概念和职权364

二、董事会的产生和结构366

三、董事会会议373

第四节 经理374

一、经理的概念及立法模式374

二、经理的法律地位376

三、公司经理的职权377

第五节 监事会379

一、监事会的概念和职权379

二、监事会的产生381

三、监事会的组成381

四、监事会会议的召集与决议382

第六节 董事、监事、高级管理人员的义务382

一、概说382

二、董事、高级管理人员的忠实义务384

三、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务387

第十三章 公司债391

第一节 公司债概述391

一、公司债的概念和特征391

二、公司债与股份391

三、公司债和一般债务392

四、公司债券的主要种类393

第二节 公司债券的发行条件与程序395

一、普通公司债券的发行条件与程序395

二、上市公司可转换公司债券的发行条件与程序396

第三节 公司债券的转让与转换398

一、公司债券的转让398

二、公司债券的上市398

三、公司债券暂停上市、恢复上市与终止上市399

四、可转换公司债券的转换401

第十四章 公司的财务、会计制度402

第一节 公司财务、会计制度概述402

一、公司财务、会计制度的概念402

二、我国公司财务、会计制度的法律渊源402

三、公司财务、会计制度的作用403

第二节 公司的具体财务、会计制度404

一、公司财务会计报告404

二、公积金制度404

三、公司利润分配制度406

四、会计师事务所的聘用制度406

五、公司账簿与账户管理制度406

第十五章 公司的合并、分立与组织形式的变更407

第一节 公司的合并407

一、公司合并概述407

二、公司合并的程序408

三、公司合并的法律效力409

第二节 公司的分立410

一、公司分立概述410

二、公司分立的程序411

三、公司分立的法律效力412

第三节 公司组织形式的变更413

一、公司组织形式变更概述413

二、公司组织形式的立法例413

三、公司组织形式变更的要件与程序415

第十六章 公司的解散和清算417

第一节 公司的解散417

一、公司解散的概念417

二、公司解散的原因417

三、公司解散的法律后果421

四、公司解散诉讼421

五、公司解散相关法律责任423

第二节 公司的清算424

一、公司清算的概念424

二、公司清算的种类424

三、公司清算人426

四、公司清算的程序427

第十七章 外国公司的分支机构430

第一节 外国公司分支机构的含义430

一、外国公司分支机构的概念430

二、外国公司分支机构的法律特征430

第二节 外国公司分支机构的设立431

一、外国公司分支机构设立的含义431

二、外国公司分支机构的设立申请432

三、外国公司分支机构的设立许可432

四、外国公司分支机构的登记432

第三节 外国公司分支机构的权利和义务433

一、外国公司分支机构的权利433

二、外国公司分支机构的义务434

主要参考文献435