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第一章　公司投资融资法律概述1

一、合同法是公司投融资行为的法律基础3

二、公司法是公司股权投资与股权融资的重要法律基石4

三、公司章程是公司投资融资行为的内部规范5

四、我国投融资管理体制6

第二章　公司投资法律与实务9

第一节　项目投资11

一、项目投资决策11

帖士11

2.1.1 科学决策与决策效率11

2.1.2　选择项目地点和产业也很重要13

参考阅读14

2.1.1 中央政府发布的部分投资产业目录索引14

2.1.2 中央政府发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引14

二、项目投资审批15

参考案例16

2.1.1 江苏铁本钢铁公司违规建设项目遭查处16

三、项目投资核准16

参考阅读18

2.1.3　政府核准的投资项目目录（2004年本）18

2.1.4 国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）23

四、项目投资备案24

五、项目投资实施25

六、项目投资后评价25

第二节　股权投资26

一、股权投资是最好的投资方式26

帖士29

2.2.1 公司不能成为普通合伙人29

参考案例30

2.2.1 股东不能滥用有限责任制度30

帖士32

2.2.2　全资子公司不同于分公司32

二、股权投资的基本流程32

帖士33

2.2.3　股东名册是股东身份的重要证明文件33

参考案例34

2.2.2　公司设立过程中的合同责任如何承担34

三、公司章程是公司的宪法35

帖士36

2.2.4　决定注册资本额时须慎重36

参考阅读37

2.2.1　《公司法》中的任意性规范节选37

参考案例40

2.2.3　解聘总经理引发的纠纷40

2.2.4　公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格42

四、公司治理结构是公司正常运营的基础43

参考案例47

2.2.5 董事损害公司权益须赔偿47

五、控股权很重要48

六、小股东权利的保护50

参考阅读50

2.2.2　新公司法下股东的十大权利50

七、股东出资与分配54

参考案例56

2.2.6　股东出资切勿抽逃56

八、公司的解散与清算57

参考阅读58

2.2.3　新公司法下如何退出创业团队58

参考案例60

2.2.7 法院可以判决解散公司60

第三节　公司并购61

一、公司并购的基本知识61

帖士63

2.3.1 不同并购方式下的资产转移63

参考阅读63

2.3.1 并购的类型63

参考案例64

2.3.1 可口可乐收购汇源果汁64

二、公司并购的基本流程65

帖士66

2.3.2 涉及国有资产的并购66

2.3.3　收购协议的生效67

参考案例67

2.3.2 ××公司收购意向书（节选）67

参考阅读68

2.3.2　公司合并的程序要求68

三、公司并购中的尽职调查69

参考阅读70

2.3.3 并购项目之法律尽职调查清单（节选）70

参考案例74

2.3.3 大港油田收购爱使股份74

四、公司并购谈判和并购协议75

帖士77

2.3.4　收购资金监管77

参考阅读78

2.3.4　合并协议重要条款78

五、上市公司收购78

帖士79

2.3.5 间接收购上市公司79

2.3.6　要约收购注意事项81

参考阅读82

2.3.5 收购上市公司应当提交的文件82

2.3.6　要约收购报告书的内容82

第四节　境外投资83

一、境外投资目的或动因84

帖士85

2.4.1 防止不计风险的盲目投资移民85

2.4.2　须对“曲线”利用外资政策持谨慎态度85

二、境外投资主要方式86

帖士87

2.4.3　投资方式取决于企业的发展策略87

三、境外投资保险制度87

四、境外投资流程88

参考案例89

2.4.1 不能急于选择合资模式89

帖士91

2.4.4　“税务天堂”型国家受到质疑和批评91

参考案例92

2.4.2　根据整体战略设计企业组织结构92

2.4.3　根据自身特点和需要确定对外投资结构和模式93

帖士94

2.4.5　选择离岸公司地点需要根据自身需要决定94

参考案例95

2.4.4　根据综合情况及实力选择适合的财务顾问95

帖士97

2.4.6　企业必须认真对待其对外投资的外汇事宜97

2.4.7　对外投资必须考虑东道国政治风险101

五、境外投资法律文件104

六、境外投资特殊法律问题105

七、境外收购及兼并106

第三章　公司债权融资法律与实务107

第一节　银行贷款109

一、概述109

参考案例110

3.1.1　委托贷款，还款责任谁承担？110

二、借贷双方的资格111

贴士112

3.1.1 公司应当结合自己资金需求大小和银行的贷款门槛选择贷款银行112

参考阅读113

3.1.1 农业银行关于企业信用评级的规定113

贴士116

3.1.2　公司能否获得银行贷款的几个因素116

参考阅读117

3.1.2 经济形势和政府政策对银行贷款的影响117

三、公司向银行借款的程序119

贴士121

3.1.3　借款用途应当合法，否则公司要承担相应的法律后果121

参考阅读122

3.1.3　银行借款合同范本122

参考案例128

3.1.2　公司未偿还贷款，银行行使抵销权直接扣划欠款128

四、银行贷款的担保130

贴士130

3.1.4　担保合同无效，担保人的责任承担130

3.1.5 公司对外提供担保，应当经过内部决策程序131

参考案例132

3.1.3　公司为其股东向银行借款提供担保，被判无效132

贴士133

3.1.6　保证合同成立的几种方式133

3.1.7　保证人不适格而导致保证无效的法律后果133

3.1.8　借款合同变更或转让，保证人的责任135

3.1.9　抵押物应当符合法律规定，否则会导致抵押无效136

3.1.10 抵押登记的法律意义137

3.1.11　抵押登记，应当向相应的部门办理138

3.1.12　行使抵押权的程序，应当符合法律规定139

参考阅读139

3.1.4 最高额抵押合同范本（适用于作为借款人的公司对于一定期间内将要连续发生的银行贷款提供财产抵押担保）139

贴士146

3.1.13　行使质权的程序，应当符合法律规定146

五、中小企业新型担保贷款或融资147

参考案例151

3.1.4　没有土地厂房，中小企业也能贷到款151

第二节　民间借贷151

一、民间借贷的概念151

二、民间借贷发展的原因152

三、民间借贷存在的问题152

四、民间借贷适用的法律153

五、民间借贷合法有效的条件153

贴士154

3.2.1 民间借贷合法有效的条件154

3.2.2　非法集资的主要表现形式156

参考案例156

3.2.1 非法集资，危险的资本之舞156

六、签订民间借贷合同需注意的问题157

参考案例158

3.2.2 民间借贷利息约定应当合法158

参考阅读159

3.2.1 民间借贷合同范本159

七、小额贷款公司贷款：中小企业借款新途径160

第三节　境外借款163

一、境外借款的概念163

二、境外借款的管理164

三、内资企业境外借款的申请、审批164

贴士165

3.3.1 内资企业境外借款，应当符合规定的条件165

3.3.2 内资企业境外借款合同须经审批、登记后方能生效166

四、外商投资企业境外借款166

贴士166

3.3.3 外商投资企业可以享受“投注差”借外债的优惠待遇166

参考案例167

3.3.1 外商投资企业境外母公司借款167

五、外债登记167

六、境外借款的使用168

七、境外借款的担保168

贴士170

3.3.4　企业对外担保，须经审批或登记后方能生效170

3.3.5 对外担保登记，要符合担保法、物权法以及对外担保登记的规定171

八、境外借款的偿还171

第四节　发行债券172

一、企业债券和公司债券的概念172

二、企业债券的发行174

三、企业债券在银行间市场交易流通181

四、企业债券在证券交易所上市：以上海证券交易所为例182

五、公司债券简介185

参考案例186

3.4.1 长江电力2007年发行公司债券186

六、银行间债券市场非金融企业债务融资工具：以短期融资券为例187

第五节　项目融资189

一、项目融资概述189

贴士192

3.5.1 哪些项目可以采用项目融资？192

二、项目融资的参与者192

参考案例194

3.5.1　深圳沙角B电厂——中外合作方式项目投融资194

三、项目债务性融资：以银团贷款为例194

贴士195

3.5.2　银团贷款有哪些特点？195

3.5.3　独立保证的效力199

3.5.4 国际银团贷款中较少使用抵押和质押的担保方式199

参考案例200

3.5.2 山东日照电厂项目融资多元化担保200

参考阅读201

3.5.1 BOT方式项目建设运营简介201

第六节　政策融资203

一、政策融资的概念203

贴士204

3.6.1　政策融资为企业提供扶持，而不是向企业足额投资204

二、政策融资的有关规定204

三、科技型中小企业技术创新基金205

参考案例217

3.6.1 雪中送炭——创新基金助企业成功217

四、科技型中小企业创业投资引导基金218

五、中小企业发展专项资金221

贴士223

3.6.2　企业取得的各类财政资金，财务如何处理？223

六、中小企业国际市场开拓资金223

贴士226

3.6.3 企业获得政策融资的支持，应当做好哪些工作？226

第七节　融资租赁226

一、融资租赁的概念226

贴士227

3.7.1 融资租赁适用的行业227

二、融资租赁适用的法律227

三、融资租赁的种类228

四、融资租赁的一般程序229

贴士232

3.7.2 企业进行融资租赁，应当关注合同的效力232

参考案例232

3.7.1 长运股份租船发展货运业232

参考阅读233

3.7.1 融资租赁合同范本（适用于租赁进口租赁物）233

第四章 公司股权融资法律与实务239

第一节 引进私募基金241

一、了解私募基金241

帖士241

4.1.1 私募基金的双重概念241

二、私募基金的组织形式242

帖士243

4.1.2 合伙企业的税负利弊243

三、私募基金的投资偏好244

帖士245

4.1.3 “私募基金就是将99℃的水烧开”245

参考案例245

4.1.1 私募基金投资无锡尚德245

四、私募基金的投资流程246

五、私募基金的退出方式247

参考案例247

4.1.2 私募基金投资蒙牛乳业247

参考阅读249

4.1.1 近年活跃在中国的部分私募基金简介249

第二节 引进风险投资250

一、了解风险投资250

帖士251

4.2.1 风险投资的特定内涵251

参考案例252

4.2.1 风险投资成功投资苹果电脑公司252

参考阅读253

4.2.1 风险投资不同于银行贷款253

二、风险投资的投资偏好254

三、风险投资的投资流程255

参考阅读256

4.2.2 风险投资选择项目的基本要点256

四、风险投资法律文件257

参考案例259

4.2.2 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单259

五、风险投资的退出方式261

帖士262

4.2.2　风险投资的存续期限262

参考案例262

4.2.3　投资卓越网的风险投资的退出方式262

六、如何面对风险投资商262

帖士264

4.2.3 商业计划书摘要264

七、调查你的风险投资商266

参考阅读266

4.2.3 经常挂在风险投资商嘴上的术语266

参考阅读268

4.2.4 近年活跃在中国的部分风险投资商简介268

第三节　引进战略投资269

一、了解战略投资270

参考案例270

4.3.1 Rent.com引进战略投资者270

二、战略投资者的投资方式271

三、引进战略投资的利弊分析272

帖士273

4.3.1 引进战略投资者不能引狼入室273

参考案例273

4.3.2　凯雷投资徐工273

四、如何选择战略投资者274

参考案例275

4.3.3 当当网拒绝亚马逊的投资275

第四节　引进外资275

帖士276

4.4.1 享受外商投资企业待遇的持股门槛276

4.4.2　港澳台投资者视同外商277

一、外商投资产业指导277

参考案例278

4.4.1 米塔尔并购华菱管线278

二、外资并购相关规定279

帖士283

4.4.3　换股并购失败的处理283

参考案例283

4.4.2　新加坡柏盛国际换股收购吉威医疗283

帖士285

4.4.4　境外融资调回境内的方式285

参考案例285

4.4.3　天威英利美国上市285

4.4.4 法国SEB收购苏泊尔287

三、外商投资特别法律规定288

第五节　境内上市292

一、为什么要上市？292

参考案例292

4.5.1 温州民营企业报喜鸟上市292

二、什么企业不适合上市？293

三、市场和上市地的选择295

参考案例297

4.5.2　武汉A公司赴美上市融资失败297

四、股票发行和上市的条件297

五、股票发行上市的流程299

帖士300

4.5.1 招股说明书是发行上市最重要的文件300

参考阅读300

4.5.1 创业企业如何准备创业板上市300

参考案例302

4.5.3　银星能源定向增发未获核准302

帖士303

4.5.2　上市流程很容易受市场影响303

4.5.3　买壳上市303

参考案例303

4.5.4　托普发展借壳川长征上市303

第六节　境外上市304

一、境外上市目的或动因305

帖士306

4.6.1 企业需要明白为什么要上市306

二、境外证券交易所上市条件和要求306

参考阅读308

4.6.1　香港证券交易所（IPO）主板上市条件308

三、境外上市主要模式309

参考案例310

4.6.1 第一个把内地餐饮业带入海外证券市场的案例310

4.6.2 M乳业香港主板上市后的公司结构示意图311

4.6.3　辽宁高科通过SPAC方式在美国NASDAQ上市313

四、境外上市（IPO红筹方式）工作流程314

帖士316

4.6.2 OTCBB不能和NASDAQ划等号316

参考案例316

4.6.4　某国内企业“快速”上市“NASDAQ”引起的不安316

五、国内关于境外上市的特殊规定324